公司治理生态与会信息质量.docVIP

公司治理生态与会计信息质量 ──基于美国南方保健公司财务舞弊案例分析 一、引言　　美国安然、世界通信、施乐等一系列财务舞弊丑闻曝光，不但使投资者和债权人损失惨重，而且使社会公众对美国企业界和会计职业界的信任丧失殆尽。这从以下一些专有名词英文缩写的“演绎”可见一斑：CEO（Chief? Executive Officer，首席执行官）被戏称为Corporate Embezzlement Officer（公司贪污官）；CFO（Chief Financial Officer，首席财务官）被戏称为Chief Fraud? Officer（首席舞弊官）。这些财务舞弊都是财务人员的错吗？的确是财务人员在做假账，但要知道，会计作为一个信息系统是处于公司治理这一生态环境下的，必然受其影响，做假账的错不完全在财务人员。因此，会计信息质量与公司治理生态密切相关，健康的公司治理生态能保证会计信息的高质量，而失衡的公司治理生态则成为滋生财务欺诈的温床。下面以美国南方保健公司的财务舞弊案为例进行分析。二、关于美国南方保健公司　　上世纪80年代初，斯克鲁西创建了南方保健公司（以下简称“南方保健”）。1986年南方保健完成新股发行并在纽约股票交易所上市。以后的十年，南方保健疯狂购并，2002年已发展成为全美最大的私立保健医疗公司。正是这几年疯狂的扩张速度使南方保健消化不良，加上首席执行官斯克鲁西在董事会中的独断专行和过分追求个人成就感，最终使南方保健走上了财务舞弊的不归路。2003年3月南方保健的财务舞弊丑闻浮出水面，创下了上市公司财务舞弊涉案人员最多的纪录（11名高管人员涉案）。已经抖露出的25亿美元的虚假利润更使其成为仅次于世界通信的第二大“会计造假大王”。 三、解析南方保健的公司治理生态　　公司治理生态以公司治理结构为基础，奠定在包括企业内部管理当局、会计人员、注册会计师、财务分析师、投资银行家、律师等专业人员组成的“知识共同体”基础之上 李曙光，2002 。公司治理生态的健康与否不仅取决于公司治理结构事前设置或配置的合理性，而且依存于一系列具有独立性的中介环节能否独立地履行相关签证职能及承担有关责任──包括“会计责任”、“勤勉责任”、“信托责任”、“法律责任”、“监管责任”等（杜兴强，2004年）。公司治理生态是一个紧密联系的有机整体，如果其中的某一环节未能司其职尽其能，都会导致公司治理生态失衡，从而导致会计信息失真甚至沦为财务欺诈。　　在南方保健的案例中，公司治理生态的各个环节，尤其是管理当局、董事会、注册会计师等环节失效了！这才是导致南方保健借助于财务报表粉饰以达到华尔街分析师的预期，而使投资者遭受巨额损失的根本原因。 　　1.独裁的管理当局　　管理当局的诚实性和管理哲学，是公允披露、防止故意隐藏不利消息或进行盈余操纵的保证。实际上，从会计信息失真的动因来看，正是由于企业管理当局自身的利益驱动而进行盈余管理甚至财务欺诈，而会计人员往往在管理当局的威逼下，不得不屈从于管理当局，提供了虚假的会计信息。南方保健就是一个典型的例子。南方保健实行的是以斯克鲁西为中心的集权式管理风格。斯克鲁西是南方保健的创始人，又是董事会主席兼首席执行官，十分强调自己在公司管理中的核心地位而实行 “独裁统治”。南方保健因追求规模盲目扩张而背负了沉重的财务负担，斯克鲁西为维持其强者形象，也出于自身的利益考虑（拥有大量的股票期权），而迎合华尔街财务分析师的盈利预期指使会计人员进行财务舞弊以粉饰太平。可见，正如Treadway委员会（1987年）所指出，高级管理人员的状态──公司环境或财务报告编制的文化是影响财务报告诚实性的最重要因素。　　2.失职的董事会　　面对斯克鲁西这样的强权人物，南方保健的董事会对其监督形同虚设，而且斯克鲁西不喜欢聘用独立董事。按Dechow等（1996年）的理论，如果内部董事占全体董事的比例越高（或公司董事长与总经理是同一人，或公司未设立审计委员会），该公司越可能因违反GAAP而受到SEC的处罚。南方保健就是一个活生生的例证。下面再来看看董事会下设的审计委员会和薪酬委员会的表现。　　（1）麻木不仁的审计委员会　　2001年，美国联邦政府和司法部分别因南方保健频繁的关联交易和诈骗医疗保险金而起诉南方保健，但是审计委员会对于上述重大事件不闻不问。而且南方保健审计委员会中的两名成员拥有的私人公司与南方保健竟存在着密切的关联交易。试想，经理与他们的董事关系暧昧，董事会还能对经理人员进行监督吗？南方保健的审计委员会未尽职也未信守诚信，从而为会计造假滋生温床。 　　（2）难得糊涂的薪酬委员会 　　设置薪酬委员会的目的是为了适当地对员工进行激励，但南方保健的薪酬委员会对斯克鲁西却疼爱有加。南方保健薪酬委员会为高管人员设计的报酬为：工资＋