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九冶集团化改革方略
九冶集团化改革方略
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第一,董事局基本构架(如图3-1)。九冶集团董事局是九冶集团股东大会委托授权的决策议事机构,实行集体负责制,其成员由九冶集团股东大会选举产生。董事局对股东大会负责并报告工作。董事局设主席(董事长)1人,根据需要可设副主席(副董事长)1-2人。集团董事局主席(董事长)、副主席(副董事长)经集团股东大会从董事局成员中产生,并在集团董事局主席(董事长)领导下开展工作。 集团董事局的主席(董事长)可由集团母公司即九冶集团建设有限公司的董事长担任。董事局成员根据集团规模以9-13人为宜,由集团母公司、各法人子公司和参股公司股东会选举产生或集团章程指定的各法人子公司和部分参股公司的负责人担任。其中,各法人子公司和参股公司在董事局中的董事不少于全部董事的二分之一。董事局参照《公司法》和股东大会决议行使职权和召集会议,对股东大会负责并报告工作。董事局产生后,应及时推选和任命集团总经理(总裁),并根据总经理推荐任免经理层其他成员(副总裁、总裁助理)。董事局根据经营管理情况可适时召开董事局扩大会。董事局扩大会除由董事局成员参加外, 应根据会议内容扩大到所有参股公司和集团协作成员。董事会除《公司法》规定的职责外,可根据集团章程授权履行下列职责:统一企业集团的发展战略;协调 集团成员间的关系;国内外市场预测;研究制定集团投资方案;审议批准成员单位的加入与退出及决定其他集团重大事务。 从图3-1可以看出,为便于集团董事局内部分工负责和开展工作,建议设立四个专业委员会,即战略委员会、薪酬委员会、审计委员会和提名委员会。各专业委员会委员从董事中产生,以3人为宜。各专业委员会分别履行制定和监督集团发展战略的实施、提名高管人选、制定高管以上人员薪酬考核标准,负责协调审计事务和审核集团公司的财务信息及其披露。 第二,九冶集团董事局各专业委员会职责。依据国际惯例和国内实践,九冶集团董事局各专业委员会应分别包含行以下主要职责。其一,战略委员会主要职责,包括:研究制订集团中长期发展战略,并向董事局提出建议;根据国际、国内经济金融形势和市场变化趋势,对可能影响集团战略及其实施的因素进行评估,并向董事局及时提出战略调整建议;根据集团经营方针和董事局决定的经营发展战略、经营计划、投资方案和基本管理制度,提出督促贯彻实施意见;审议高级管理层提出的有关重大兼并、收购和投融资方案,并向董事局提出建议;审议集团总经理(总裁)提出的子公司高管以上人员的聘任或者解聘方案,并向董事局提出建议;董事局授权的其他事宜。其二,薪酬与考核委员会主要职责,包括:制订集团董事、高级管理人员的工作岗位职责;制订集团董事、高级管理人员的业绩考核体系、业绩考核指标、奖惩制度;制订集团董事、高级管理人员薪酬制度与薪酬标准;董事局授权的其他事宜。其三,审计委员会主要职责,包括:提议聘请或更换外部审计机构,监督公司内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通,审核集团公司的财务信息及其披露;董事局授权的其他事宜。其四,提名委员会主要职责,包括:根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事局的规模和构成, 以及董事、高级管理人员的选择标准和程序,向董事局提出建议;对董事候选人和高级管理人员人选进行审查,并向董事局提出建议;并在董事会换届选举时,向本届董事局提出下一届董事局董事候选人建议;董事局授权的其他事宜。 二、九冶集团经理层(如图3-2)。经理层实行总经理(总裁)负责制。经理层设总经理(总裁)1人,副总经理(副总裁)5—7人为宜。可根据工作需要设若干总经理助理(总裁助理)职位。经理层在总经理(总裁)领导下开展工作。总经理(总裁)应由九冶集团的母公司——九冶集团建设有限公司的总经理(总裁)担任为宜。总经理(总裁)对董事局负责并报告工作。 总经理(总裁)的主要职责是:主持集团公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议;组织实施公司年度经营计划和投资方案;拟订公司内部管理机构设置方案;拟订公司的基本管理制度;制定公司的具体规章;提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;董事会授予的其他职权。 应该特
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