外商投资企业改制并在国的内上市的条件、程序(包括外商投资股份有限公司的设立)_非终稿.docVIP

外商投资股份有限公司上市 参考法律法规： 《中华人民共和国公司法》 简称“《公司法》” 《中华人民共和国证券法》 简称“《证券法》” 《首次公开发行股票并上市管理办法》首次公开发行股票在创业板上市管理办法 原外商投资企业经改制 发起 募集 一般 国有或集体所有制 发起人 《公司法》：2~200人其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 1、《公司法》：原股东人数在2~200之间（《公司法》）； 2、《暂行规定》：外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该企业的股份占该企业注册资本的25％以上 《暂行规定》：至少有一个发起人应为外国股东（外国的公司、企业和其他经济组织或个人，包括国外有限合伙制企业以及其他非公司性质的组织），外国投资者合计持有股份不低于25%，同时必须至少有一个发起人为中国股东且不得为自然人股东（但根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》，被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者）。 注册资本 《暂行规定》：3,000万元人民币 盈利要求 《暂行规定》：3年连续盈利 《暂行规定》：至少营业5年并且最近3年连续盈利 经营范围 《公司法》：需符合外商投资企业产业政策（可参考《指导外商投资方向规定外商投资产业指导目录 发起人或原股东股份转让 发起人所持股份转让在公司设立登记后1年且经公司原审批机关批准（08年版《外商投资准入管理指引手册》中指明从新《公司法》） 其他 此外，已设立的股份有限公司，可通过增资扩股、转股、发行境内上市外资股或境外上市外资股等方式，变更为外商投资股份有限公司。 程序 新设外商投资股份有限公司 发起设立的程序 申请设立。发起人向其政府主管部门提交设立公司的申请书、可行性研究报告、资产评估报告等。上述文件，经其主管部门审查同意后由主管部门转报省级商务部门； 签定协议、章程。经省级商务部门批准后，发起人正式签订设立公司的协议、章程； 报请商务部批准。发起人签订设立公司的协议、章程，报省级商务部门审查同意后报商务部，商务部应在45日内决定批准（颁发《批准证书》）或不批准； 开立帐户和认缴股款。发起人应在30日内凭商务部颁发的《批准证书》到银行开立专用账户。发起人应自批准证书签发之日起90日内一次缴足其认缴的公司股份。认足股款后，应由中国注册的会计师出具验资报告； 选举公司董事会成员和监事会成员； 由董事会向登记机关办理公司注册登记。工商行政管理机关自接到全部登记文件之日起30日内完成登记注册手续，并颁发营业执照。 募集设立的程序 申请设立。发起人向其政府主管部门提交设立公司的申请书、可行性研究报告、资产评估报告、招股说明书等文件。上述文件，经其主管部门审查同意后由主管部门转报省级商务部门； 签定协议、章程。经省级商务部门批准后，发起人正式签订设立公司的协议、章程； 报请商务部批准。发起人签订设立公司的协议、章程，报省级商务部门审查同意后报商务部，商务部应在45日内决定批准（颁发《批准证书》）或不批准； 开立帐户和认缴股款。发起人应在30日内凭商务部颁发的《批准证书》到银行开立专用帐户。发起人应自批准证书签发之日起90日内一次缴足其认购的股份； 与证券公司签订承销协议，与银行签订代收股款协议； 申请批准募股。向国家证券管理部门递交募股申请，经国家证券监督管理委员会和商务部批准之后再向社会公开发行募集股份； 公告。公开发行招股说明书等募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅; 发行股票。制作认股书，由证券公司承销，向社会公开发行股份，募集资本。代收款银行按照协议代收和保存股款，向认股人出具收款证明； 验资。发行股份的股数缴足后，应由中国注册的会计师验资并出具验资报告; 召开创立大会。验资后30日内，发起人应当主持召开创立大会，通过公司章程，选举董事会、监事会等。创立大会应有代表股份总数1/2以上的认股人出席，作出决议须经出席会议的认股人所持表决权的1/2以上通过； 注册登记、备案。董事会应于创立大会结束后30日内向登记机关办理公司注册登记。公司登记机关自接到全部登记文件之日起30日内完成登记注册手续，并颁发营业执照。公司经登记成立后，还应将募集股份情况报国务院证券管理部门备案； 交付股票。公司登记成立后，即向股东正式交付股票。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。股票由董事长签名，公司盖章。发起人的股票应当标明发起人股票字样； 公告。外商投资股份有限公司领取营业执照正式成立后，应当依法进行公告。 由原外商投资企业改制变更 制定改制方案，进行产权界定、资产评估（涉及国有资产的由国有资产管理部门核准或备案）取得主办单位或主管部门同意改制的批复文件原外商投