公司法介绍.ppt

第三节 公司法概述 第三节 公司法概述 第一节 有限责任公司 二、有限责任公司的特点 二、有限责任公司的特点 第二节 股份有限公司 第二节股份有限公司 第三节 一人有限责任公司 第四节 国有独资公司 国有独资公司 第一节 公司设立概述 第二节 注册资本 第一节 股东（大）会 一、股东 1．定义：股东是指持有公司股份的人。 2．股东与发起人。股份有限公司的发起人是公司设立时的概念，在公司成立后，发起人成为股东。公司设立不成功的，发起人的身份不发生变化。 3．股东资格的取得方式有两种： （1）原始取得。如，发起人成为股东，或者认购公司的股份的其他股东。 （2）继受取得，指因受让、继承、公司合并等取得股份。 二、股权 定义：指股东因认购公司的股权而享有的权利。股东的义务是按照认购的金额向公司出资，股东的责任是按照认购的出资额为限对公司承担责任。在承担义务和责任的同时，股东必须享有一定的权利 三、股东（大）会是由全体股东组成的公司的权力机构。 股权主要包括内容 股东（大）会特征 1．股东（大）会由全体股东组成。 公司法第37条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 公司法第99条同样规定，股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 2．股东（大）会是公司的权力机关。 3．股东（大）会是集中反映股东利益的机构。 4．股东（大）会是公司的非常设、必设机构。公司法第40条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。 公司法第101条规定，股东大会应当每年召开一次年会。特出情况召开临时股东大会。 公司法第67条规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。 股东（大）会的职权 股东（大）会的议事规则 第二节 董事会 一、董事 二、董事会的职权 三、董事会的议事规则 一、董事 二、董事会职权 董事会对股东（大）会负责，行使职权：公司法第47条、第109条 1．召集股东会会议，并向股东会报告工作； 2．执行股东会的决议； 3．决定公司的经营计划和投资方案； 4．制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6．制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7．制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 8．决定公司内部管理机构的设置； 9．决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 10．制定公司的基本管理制度； 11．公司章程规定的其他职权。 三、董事会议事规则 第三节、监事会 第四节、经理 第一节 概述 第二节、公司增资、减资 第三节、公司合并、分立 公司分立 公司债概述 第一节 公司解散 第二节 公司清算 1、董事年会每年召开两次。每次会议应于会议召开前十日之内通知全体董事。（公司法116条） 2、董事会应有超过二分之一的董事出席方能举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。（公司法第117条） 3、董事可以委托其他董事代理出席。（公司法第118条第1款） 4、会议记录。董事会对所议事项作成纪录，由出席会议的董事签名。（公司法第118条第2款） 1、定义 ： 监事是股东会或职工选举产生的，代表股东或公司职工对公司业务活动进行监督的监事会成员。 2、监事的产生途径 监事的产生途径包括两个方面：股东代表和适当比例的职工代表。公司法第124条 3、监事的身份限制 董事、经理及财务负责人不得兼任监事。（公司法第124条） 监事会的职责： 1、检查公司的财务。 2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规和公司章程的行为进行监督。 3、当董事和经理的行为损害公司利益时，要求其予以纠正。 4、提议召开临时股东会。 5、公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。（公司第126条） 一、概念 经理是受董事会的委托负责公司日常管理经营的机关。?经理应诚信勤勉地履行董事会的决议 二、经理的职权： 1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3、拟订公司内部管理机构设置方案； 4、拟订公司的基本管理制度； 5、制定公司的具体规章； 6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； 8、公司章程和董事会授予的其他职权。 公司法目录 公司与公司法概述 第一章 公司的种类 第二章 公司的设立 第三章 公司法人治理结构 第四章 公司的变更 第五章 公司债 第六章 公司解散和清算 第七章 公司的变更是指构成公司的基本要素的变化。 构成公司的基本要素主要是指其登记事项，包括公司名称、住所、法