设立股份有限公司发行股票咨询服务方案.docVIP

设立股份有限公司及发行股票咨询服务方案 （讨论稿） 甲方：拟设立股份有限公司（募集方式）的单位 乙方： 根据《公司法》规定，以募集方式设立股份有限公司，是指由发起人认购公司应发行股份总数不少于百分之三十五，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集，通过证券市场发行股票。 咨询服务方案如下： 一、筛选企业 符合上市条件的企业为高新技术大型企业、科技型中小企业、其它符合上市条件的企业。 企业基本条件： 1、大型企业总资产6亿元人民币以上，中型企业总资产3亿元人民币以上； 2、资产负债率低于60%，净资产收益率大于15%（计算公式：净利润/净资产×100%）； 3、产品科技含量高，技术创新性强，有较大的市场潜力； 4、企业经营状况良好，建立健全现代企业管理制度，法人治理结构合理； 5、创业企业家具有创新意识，开拓精神，精于现代经营管理。 经过调查研究，筛选符合上市条件企业，做为培育上市企业目标。 二、签订意向书 乙方和具有上市条件的企业（甲方）进行接触、洽商，如甲方有意向以募集方式设立股份有限公司，双方签订意向书； 三、调查研究 乙方就甲方以募集方式设立股份有限公司的条件进行调查研究，时间为15----20个工作日。 甲方应积极提供以下资料： 1、近三年财务审计报告及最近一个月财务报表（资产负债表、损益表、现金流量表）及会计报表各项目数据主要财务指标的差异分析比较表； 2、近三年及最近一期纳税资料及其法律依据； 3、公司改制方案或改制设想，非经营性资产或不良资产情况及剥离意向；公司员工情况及离退休、富余人员安置方案；关联交易（和企业生产经营有关联，如原材料、营销网络、辅助生产等）的情况； 4、公司资产结构情况，土地使用权或土地处置方案。如公司有国有资产，说明国有资产管理方式； 5、公司募集资金额度计划及按此额度拟上项目情况，项目可行性研究报告及政府主管部门批文； 公司就调查研究内容出具甲方能否上市的评估报告，交甲方研究决策。 调查研究费用由乙方自付。 四、签订咨询协议书 甲方决定上市，在双方有关意见一致的基础上，签订设立股份有限公司咨询协议，重点为： 1、乙方咨询服务内容 （1）协助甲方成立×××股份有限公司（筹）； （2）受甲方委托选择和聘请保荐机构。按我国《证券法》和《证券发行上市保荐制度的暂行办法》，保荐机构负责证券发行的主承销工作，依法对公开发行募集文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见，聘请保荐机构的费用由甲方决定； （3）受甲方委托选择和确定证券发行的中介机构：会计师事务所、资产评估事务所、法律事务所、土地估价所等中介机构，聘请中介机构的费用由甲方决定； （4）协助甲方制订股份公司设立及股票上市的计划； （5）协助甲方制定公司改制、重组方案； （6）协调甲方与主承销商、中介机构的相关工作； （7）协助甲方组织申请公开发行股票报送材料； （8）协助甲方股票上市申请、上市有关事项； （9）协助甲方处理股份公司筹备、成立、发行股票出现的相关不可预见问题； 2、乙方咨询服务费 鉴于股份有限公司上市存在较大的不确定性，且上市公司筹备过程中大约需人民币300万---400万左右，时间2年---3年左右，企业负担较大，公司咨询服务费用可分两期支付： 一期为筹建阶段，甲方支付乙方人民币20万元，协议书签订后10个工作日内将款打到乙方帐户； 二期为募集资金到位，公司股票上市后10个工作日内甲方支付乙方人民币50万元。 如乙方需和甲方跑北京处理申报事项，乙方差旅费由甲方负责。 3、甲方权利和乙方义务 （1）甲方有权决定股份公司筹备、股票发行上市的各个事项； （2）乙方有义务就股份公司筹备、股票发行上市的关键环节和重大事项提出咨询意见，供甲方决策时参考； 4、双方责任 （1）甲方责任 ①承担筹备股份公司和股票发行上市决策虽然是正确的，但因各种情况不能上市的责任； ②筹备上市所需经费； ③负责拟上项目建议书可研报告报批，筹备股份公司和发行股票相关文件的报批，上市材料的报批； ④组建拟成立股份公司的筹备机构，并配备有一定工作能力的人员； ⑤负责接待主承销商、相关中介机构，并提供相应的工作条件。 （2）乙方责任 ①选择好主承销商及相关的中介机构； ②对股份公司筹备和股票发行上市的重大问题如资产重组、资产评估、财务审计、法律事务等提出咨询意见； ③负责甲方、主承销商、中介机构之间的沟通、协调工作。 五、咨询服务工作的条件 1、甲乙双方签订咨询服务协议并甲方将服务费打到乙方帐户后，乙方即可开展咨询服务工作； 2、公司提供必要的工作条件，如交通工具、笔记本电脑及相应的工作时间； 3、咨询工作组为2人，其中：负责人一名、助手一名； 4、一期咨询服务费到位后，提取　%为咨询负责人劳务费，　%为助手劳务费；咨询工作开始时发放劳务费总额的50%，咨询完成后发放