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“宏达高科收购佰金”案例分析 一、案例简介： 宏达高科为更快发展公司的产业，进一步延伸公司的产业链，从而增强公司持续盈利能力和竞争能力，利于公司的长远发展和中小股东的利益由上海市工商行政管理局崇明分局 批准设立，取得?310230000397200?号企业法人营业执照，法定代表人：金向阳经营期限?20?年注册资本?100?万元。2009?年?7?月?27?日出具的验资报告各股东出资比例分别为：  投资方? 出资方式? 出资金额（万元）? 实缴注册资本额（万元）? 实缴比例? 金玉祥? 货币资金? 90? 90? 90.00%? 芦海斌? 货币资金? 10? 10? 10.00%? 合 计? ? 100? 100? 100.00%? 根据?2010?年?4?月?22?日股东会决议，佰金公司新增注册资本?100?万元， 由金玉祥货币出资?90?万元，芦海斌货币出资?10?万元，增资后注册资本为 200?万元。增资后各股东出资比例分别为： ? 投资方? 出资方式? 出资金额（万元）? 实缴注册资本额（万元）? 实缴比例? 金玉祥? 货币资金? 90.00%? 芦海斌? 货币资金? 10.00%? 合 计? ? 100.00%? ? 开兴公司于?2011?年?7?月?21?日成立，从事一类医疗器械设备销售，持有佰金公司?99%股权，其实际控制人为金向阳，由金向阳?100%控股。根据?2011?年?7?月?27?日股东会决议，上海开兴公司受让金玉祥所持佰金公司?85%股权；上海开兴公司受让芦海斌所持佰金公司?10%股权，股权转让后各股东出资比例分别为：投资方? 出资方式? 出资金额（万元）? 实缴注册资本额（万元）? 实缴比例? 上海开兴医疗器械有限公司? 货币资金? 190? 190? 95.00%? 金玉祥? 货币资金? 10? 10? 5.00%? 合计? ? 200? 200? 100.00%? 根据?2011?年?9?月?8?日股东会决议，上海开兴公司受让金玉祥所持佰金 公司?4%股权股权转让后各股东出资比例分别为： ? 投资方? 出资方式? 出资金额（万元）? 实缴注册资本额（万元）? 实缴比例? 上海开兴医疗器械有限公司? 货币资金? 198? 198? 99.00%? 金玉祥? 货币资金? 2? 2? 1.00%? 合计? ? 200? 200? 100.00%? ?? 我国医疗器械市场近年来迅猛发展，规模已达到1000亿元。不过，全球医疗器械市场规模却早已超过3000亿美元，为国内市场的20倍以上。未来几年，全球医疗器械市场还将以4%~6%的速度增长。 　　一直以来，我国中低端医疗器械产品因高性价比在国际市场上走俏。但中低端产品为主的结构暴露了我国研发创新投入不足、技术含量低、附加值低等短板。不过让人宽慰的是，我国高端医疗器械产品出口也在稳步增长。 事实上，这已经不是身处纺织业的宏达高科第一次收购医疗器械资产了。早在2010年7月，宏达高科前身宏达经编就收购了威尔德医疗100%股权，从而进军B超设备。由于威尔德医疗业绩增长良好，带动宏达高科前三季度净利润同比增幅超过50%。 佰金公司但由于受资金瓶颈的限制，现有进口医疗设备的代理与销售规模受到制约，如果与上市公司进行整合，则该块业务的规模将得到有力拓展并稳步增长。 五、并购动因分析 1、核心能力分析 根据企业生命周期理论，每一个企业的产品都有一个开发、试制、成型、衰退的过程。对于生产某一主导产品的企业，它一方面可以不断的开发新品种以适应企业的产品生命周期，另一方面则可以制定较长远的发展计划，有意识地通过企业并购的方式达到进行产品转移的目的。 近年来，纺织业景气逐步走低，宏达高科出现了利润下滑现象，为了走出所处行业处于衰退阶段的窘境，宏达高科选择进入新兴的行业，来改变企业的未来盈利点。 上海佰金虽然成立时间不长，但具备较为优质的客户资源，与国际、国内多家医疗设备厂商、经销商保持良好的合作关系并初步形成了遍布周边的营销网络，人力资源、营销网络和客户关系等无形资产的价值。受资金瓶颈的限制，现有进口医疗设备的代理与销售规模受到制约，如果与上市公司进行整合，则该块业务的规模将得到有力拓展并稳步增长。? 根据中京民信（北京）资产评估有限公司?2011?年?10?月?25?日出具的京 信评报字（2011）第?143?号资产评估报告，以?2011?年?9?月?30?日为基准日，对标的资产出具的评估报告所述标的资公司履行完毕必要的审批程序，由公司使用自有资金以现金方式按分两期支付给转让方。 项目 A(2011年 12月末) B(2011年 9月末) 同比增长 （A比B） 主营业务收入主营业务成本营主