外资企业股权转协议20101229by田玉民律师.docVIP

日期：2009年8月 日 AAA公司 转让方 与 BBBB有限公司 受让方 关于 上海CCCCC设备有限公司 之 股权转让协议 目 录 第一条 定义和解释规则 2 第二条 股权的出售和购买 2 第三条 转让价款的支付 2 第四条 转让方及目标公司的陈述和保证 3 第五条 受让方陈述和保证 5 第六条 保密 5 第七条 违约行为与救济 5 第八条 附则 6 本股权转让协议于2009年8月 日由以下各方在中国上海签署： AAA公司，*******************。（以下简称“转让方”） BBBB有限公司（BBBBB LIMITED），一家根据中国香港法律组建并存续的公司，注册地址为香港*****************室。（以下简称“受让方”） 鉴于： 上海CCCCC设备有限公司是一家根据中华人民共和国法律依法组建并有效存续的公司，注册地址为中华人民共和国上海浦东新区**********号地块。（以下简称“公司”、“合资公司”或“目标公司”） 合资公司注册资金为美元10,000,000.00元。其中，上海DDDDD有限公司持有合资公司美元7,140,000.00元的出资额，占合资公司注册资本的71.4%；上海先导EEEE持有合资公司美元360,000.00元的出资额，占合资公司注册资本的3.6%；转让方AAA公司持有合资公司美元500,000.00元的出资额，占合资公司注册资本的5%； 现转让方同意将其持有的美元500,000.00元出资额，占目标公司注册资本5%的股权转让给受让方，受让方在此同意受让该等股权。（以下简称“目标股权”） 因此，基于上述，并基于本协议所规定的各方的相互陈述、保证、约定和协议以及其它良好和有价值的对价，而该等对价的收悉及充分性在此经本协议确认，本协议各方协议如下：第一条 定义和解释规则 1.1定义 除本协议条款另有约定或上下文另有所指，本协议中所有相关用语的定义如下： 1.1.1“协议”指本股权转让协议，包括对其不时进行的修改、补充、修订或重述； 1.1.2 “交割日”指目标公司股权变更手续在工商行政管理机关或其授权下属机构办理完成的日期； 1.1.3 “产权负担”指股权担保、留置权、抵押、限制、押记、质押、他人权利、其它抵押权利、产权负担、选择权、优先权及任何其它形式的权利。 1.2 解释规则 1.2.1 依其上下文，每个以单数或复数形式出现的用语均应包括单数和复数形式，以男性或中性形式出现的代词均应包括男性、女性和中性形式。“包括”之后均应被认为跟有“但不限于”。 任何提及法规、规则、规章、命令或类似依据的条款之处均应被认为亦指该等条款的任何替代或其修订。 股权的出售和购买 2.1 根据本协议约定的条件同意向出售，同意购买持有的目标公司出资额，占目标公司注册资本%的股权的股权转让款为,8750万元。 2.2 该目标股权不附带任何产权负担及其它第三者权益。 2.3目标公司没有任何未向受让方书面披露的资本承担、隐藏负债、或有债务或担保责任。 2.4 转让方保证，本协议签订日起至交割日止的过渡期内，转让方将尽力、有效及谨慎地经营目标公司现有的业务，保持其正常运作，确保服务的、人事的管理、营运及商誉等各方面均不受损害。在没有得到受让方的同意前，转让方须确保目标公司不会在本协议签订日起至交割日止的过渡期内承担新的重大财务负担 包括担保责任 。 2.5 在本协议签订日起至交割日止的过渡期内，转让方将在受让方要求时，向受让方尽力提供一切与受让方受让目标股权或与目标公司业务、财务、管理等各方面有关的资料，并不隐瞒任何与相关之资料、数据或凭证。此外，转让方同意，在本协议签订后，受让方及其代理人可随时进入目标公司的办公地点，查阅及复有关的业务资料、资产情况、帐目、记录等。在交割日后，如受让方要求，转让方有责任协助受让方取得及/或解释有关目标公司的业务、财务、管理等方面的资料。 3.1 本协议第四条的转让方和目标公司的陈述和保证在付款日之前/时应均为真实、正确。 3.2 全部交易相对方已完全遵守了本协议的约定，履行了协议规定在付款日前应履行的义务。 3.3 受让方应在完成本协议项下目标股权的工商变更登记后30个工作日内将全部股权转让价款支付给转让方。 3.4 若在付款日或之前，受让方得悉发生任何一件下列事件，受让方可单方面实时终止本协议。若届时目标股权已转让予受让方，受让方须把目标股权尽早转回给转让方，一切有关费用由转让方支付： 3.4.1 如果无论是在本协议书中或在任何保证文件中、或本协议书或保证文件所设想的、或按照本协议书或保证文件所作出或交付的任何通知、证书、证件、文件或报表中由转让方作出的证明、陈述、保证书是在任何方面不真实或不准确; 3.4.2 如果转让方或目标公司： 1 被任何法庭或其它主管部