金融市场第三讲券上市.pptVIP

企业上市与证券承销 发行上市概述 美国股票发行制度 中国股票发行制度 分拆上市 买壳上市 两地上市 一 概述 —上市 （listing) 已经发行的股票经证券交易所批准以后，在交易所挂牌交易的法律行为。 —首次公开发行(Initial Public Offerings) 企业第一次向公众投资者公开发行股票，也称公开募集或者公募。首次公开发行是企业取得上市地方的前奏。 —私募（Private Placement) 企业向特定的少量投资者发行股票，筹集资金。 公募与私募 —成本 公开募集的成本远比私募的成本高 —法律要求 公开募集对信息披露的法律要求比私募高 —控制权的考量 公开募集和私募都会降低原始股东的控制权，但是私募可以选择分享控制权的投资者，公募不能。 上市的好处 —提高公众形象和知名度 —为股东提出退出机制（我国国有股问题） —募集发展所需的资金 —引进完善的公司治理机制 发行上市的成本 操作时间漫长（改制，独立运营，上市辅导） 发行费用高昂 上市维持费用 控制权分散 商业信息的披露 公司管理的约束 公司理念的改变 注册制Vs核准制 —注册制 注册机构只考察发行人披露信息是否真实准确，发行人的资质由市场自行判断 常见于普通法系国家，美国最为典型 —核准制 监管机构不仅审查信息披露的真实性，还具有决定申请人是否具备公开发行证券资质的权力 我国的审核制最为典型（发行丑闻） 上市场所 —上市要求以主板市场最高，二板市场次之，场外交易市场最末 —上市的成本主板和二板市场接近，场外交易市场几乎没有上市成本 —传统企业会选择在主板上市，而新兴产业公司会选择在二板市场上市 —上市费用，主板最高，二板较低，场外交易市场几乎没有 股票类型 能否流通来划分：国有股，法人股，流通股 流通股：A股—中国境内注册的公司向境内投资者发行的人民币面值的普通股，在中国境内上市交易。 B股—中国境内注册的公司的向境外投资者发行的美元面值普通股，在中国境内上市交易。 H股—中国境内注册的公司向境外投资者发行的港元面值普通股，在香港联交所上市交易。 红筹股—中国境外注册但主营业务在中国的公司向境外投资者发行的港元面值普通股，在香港联交所上市交易。 上市标准 美国公开发行 选择 —选择投资银行 声誉和能力 承销经验 证券分销能力 做市能力（做市商制度） 承销费率 —选择发行人 盈利能力 市场态度 增长潜质 IPO小组 —主承销商 IPO小组的总协调人，监管整个IPO项目进度 —公司经理 负责协助IPO小组的工作，提供信息，撰写必要文件 —律师 主承销商，主要做尽职调查 发行人律师，负责文件准备工作和法律相关事务 —会计师 对发行人进行审计，提供审计报告和安慰函 法律事务 —呈交证监会注册文件 招股说明书 审核意见书 —尽职调查 主承销人对发行人提供的信息合法性进行审查 —蓝天法案 美国各州对发行人的信息披露有要求 —法律纠纷 一旦发生不实陈述或者遗漏，法律责任将主要由发行人的董事会成员，经理和承销商承担。 路演及推销 —路演 —投资者组成 机构投资者 个人投资者 海外投资者 定价 —时间及参与者 证监会发出放行通知的前2-3天，由主承销商的项目经理和发行人负责经理协商。 —定价方法 固定价格法 开放定价法 —考虑因素 市场现状 市场反应 后市考虑 承销团 承销折让 超额认购权及墓碑广告 —超额认购权 主承销商向发行人额外购买最多15%的股票 平息后市高涨的价格 —墓碑广告 投资银行实力的宣示 形式类似墓碑 墓碑广告 上市 —选择交易所 交易所的声誉与历史 公司业务 交易所挂牌费用 交易所维持费用 —后续规定 股东持股限制（禁止抛售期，5%报告制度，强制收购义务） —信息披露制度 年报制度，季报制度，临时公告制度 发行上市在中国 —无监管年代（198？——1991） —配额年代（1991-2000) 证券委员会制定年度发行总额 额度分配给各省部 各省部推荐下属企业上市 —无配额年代（2000—） 企业提出上市申请 证监会发行监管部预审 证监会发审委审核上市 发行上市流程 准备阶段 —改制重组的目的 对申请人公司结构进行重组 提升上市资产盈利能力 —改制重组的模式 整体重组模式 一分为二模式 部分分离重组模式 共同重组模式 准备阶段 —上市辅导 由主承销人执行 内容涉及财务及法律辅导 时间一年左右 —合格标准 具备持续发展能力 不存在同业竞争和不公平关联交易现象 公司治理，财务和会计制度健全 高级管理人员具