资产并购中的股权保护.docVIP

论资产并购中的股东权保护On The Protection of Shareholders rights In Asset Acquisition辽宁壹品律师事务所律师 臧恩富律师前 言我国加入世界贸易组织之后，改革开放更加深入，经济全球化的趋势日渐加强，外资企业并购境内企业的交易势不可挡。为了适应经济领域的现实需要，我国商务部制定了关于外商投资企业并购境内企业的相关规定。同时，一些大、中城市针对外资并购本市国有企业也制定了相应的规范，在这些部门规章和地方性规定中，都开始使用“资产并购”这个概念。但如何界定资产并购？资产并购与普通的资产买卖有何区别？股东在资产并购中享有哪些权利？如何保护这些权利等问题都没有现成的答案。2006年1月1日起开始实施的新修订的《中华人民共和国公司法》首次引进了涉及资产并购的退股权的规定，即公司转让主要财产时异议股东享有退股权的制度。它突破了原有的公司股东不得退股的法律观念，同时也为股东权的保护提供了制度的接口。但如何界定有限责任公司的主要财产仍然是一个亟待立法解决的法律问题。这个问题不解决，就无法充分的保护股东的投票权和退股权。资产并购作为公司并购的一种形式，在我国的研究相对落后，现有的研究成果主要关注资产并购与股权并购在并购行为完成后债权、债务承担方面的差别，没有侧重研究资产并购与普通的资产处分之间的区别及其立法保护的特殊性。本文的研究