吉林物华集团股有限公司股份分置改革申请报告 - 全.docVIP

吉林物华集团股份有限公司股权分置改革说明书 一、前言 本股权分置改革说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》及《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规、规则和本公司章程，结合吉林物华集团股份有限公司实际情况编制而成。本说明书的目的旨在帮助投资者能够迅速、全面了解本次股权分置改革试点的内容和程序、流通股股东的权利和义务。物华股份全体董事确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及物华股份股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。 除本公司委任西南证券有限责任公司为本次股权分置改革的保荐机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列的信息和对本报告书作任何解释或者说明。 二、重要提示 1、根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》 国发[2004]3号 、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》 证监发[2005]32号 、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》（证监发[2005]42号）等文件精神，物华股份经非流通股股东协商一致提出股权分置改革意向并由保荐机构推荐，被中国证券监督管理委员会确定为股权分置改革试点单位。 2、本说明书所载方案的核心是物华股份6家非流通股股东深圳市中技实业 集团 有限公司深圳市红旗渠实业发展有限公司中国再生资源开发公司吉林市物资回收利用总公司深圳市晋鑫源计算机技术有限公司长春物资开发股份有限公司 i自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满二十四个月以上； ii公司股权分置改革方案实施后，任一连续5个交易日（公司全天停牌的，该日不计入5个交易日）公司二级市场股票收盘价格达到4.5元以上（分红、送股、转增、配股按相应的公式调整，详见本说明书的“八、非流通股股东的承诺事项”）； 2 所持股份获得上市流通权之日起24个月后的12个月之内通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过10%。 6、公司非流通股股东深圳市红旗渠实业发展有限公司和深圳市晋鑫源计算机技术有限公司已将其持有的股份全部质押给中国工商银行上海市外高桥保税区支行，吉林市物资回收利用总公司吉林市物资回收利用总公司临时股东大会召开前，不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知独立董事向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权为股东参加表决提供网络投票系统临时股东大会就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过 三、风险提示 股权分置改革是资本市场一项重要的基础制度改革，本次经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本能否存在不确定性。释义深圳市中技实业 集团 有限公司吉林物华集团股份有限公司1993年3月由吉林市物资回收利用总公司、哈尔滨物资回收总公司、中国再生资源开发公司、长春市物资回收总公司等四家单位共同发起，以定向募集方式设立。为吉林市物资开发股份有限公司，总股本为6000万股。1994年4月，更名为吉林物华集团股份有限公司。1997年3月，公司向吉林市供销合作社联合社和哈尔滨物资回收调剂贸易中心实施增资扩股总股本变更为7500万股。2000年在上交所发行股3500万股 10.91% 尚未流通股份合计 7500 68.18% 二、已上市流通股份 0.00% 人民币普通股 3500 31.82% 已上市流通股合计 3500 31.82% 三、股份总数 11000 100.00% 2002年4月20日中技实业分别收购公司吉林市物资回收利用总公司持有的873万股和吉林市供销合作社持有的600万股。收购完成后中技实业持有公司1473万股，占公司总股本的13.39%。 2002年8月6日，中技实业以协议方式受让哈尔滨物资回收调剂贸易中心持有的本公司社会法人股900万股 占8.18% ，转让完成后中技实业持有公司2373万股，占总股本的21.57%。 2002年11月26日，公司第一大股东中国再生资源开发公司与深圳市晋鑫源计算机技术有限公司签订股权转让协议，晋鑫源以协议方式受让中国再生资源开发公司持有的公司法人股1400万股，占公司总股本的12.73%，本次股权转让后，中国再生资源公司不再是公司的第一大股东，中技实业成为公司的第一大股东，由此公司的实