设立有限责任公出资协议书-限制转让.docVIP

设立有限责任公司出资协议书 甲方： 身份证号码： 住址： 乙方： 地址： 为寻求合作发展，甲乙双方经充分协商，一致同意共同出资设立XXXXXX公司（以下简称 “公司”），依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为发起行为的规范，以资共同遵守。 第一条 公司概况 申请设立的有限责任公司名称拟定为XXXXXX公司（以下简称“公司”），公司名称以公司登记机关核准为准。 公司住所拟设在 市 区 路 号 。 本公司的组织形式为：有限责任公司。 责任承担：甲方、乙方以各自的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第二条 公司宗旨与经营范围 本公司的经营宗旨为： 。 本公司的经营范围为：主营 ，兼营 。 第三条 注册资本 本公司的注册资本为 万元人民币，出资为货币形式，其中： 甲方：出资额为 万元，以货币方式出资，占注册资本的 % 乙方：出资额为 万元，以货币方式出资，占注册资本的 % 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 第四条 出资时间 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户。 第五条 出资的转让 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的第三方转让股权，应当经股东会同意。未经股东会同意，股东不得向股东以外的第三方转让其部分或全部出资。但甲方向第三方转让全部或部分股权时，乙方应当同意且享有同等条件下的优先购买权。 第六条 公司登记 全体股东同意指定 （指股东）为代表或者共同委托的代理人作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记的设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。 第七条 公司组织结构 公司设股东会、执行董事、监事、总经理。公司不设董事会,设执行董事一人，由甲方委派，执行董事即法定代表人。公司不设监事会,设监事一人，由甲方推荐，股东会选举产生。公司设总经理一名，由执行董事聘任或担任。 第八条 发起人的权利 1、申请设立公司，随时了解公司的设立工作进展情况。 2、签署公司设立过程中的法律文件。 3、在公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其股东应享有权利。 第九条 发起人的义务 1、及时提供公司申请设立所必需有文件材料。 2、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。 3、发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。 第十条 费用承担 1、在本公司设立成功后，同意将为设立公司所发生的全部费用列入公司的开办费用，由成立后的公司承担。 2、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。 第十一条 财务、会计 1、公司应当依照法律、行政法规的国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。 2、公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。 3、公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表的利润分配方案，提交执行董事审议通过。 4、财务会计报告应当在召开股东大会年会的十日前置备于本公司，供股东查阅。 5、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 6、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 7、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会确认，可从税后利润中提取任意公积金。 8、股东会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第十二条 经营期限 1、公司经营期限为二十年。营业执照签发之日为公司成立之日。 2、公司终止（包括但不限于清算、解散、合并、分立等）或提前终止本合同，甲乙双方应依法对公司进行清算，甲方有权自分配的权益中优先取得不少于人民币 万元的货币或其他资产。剩余公司财产，按甲乙方投资比例进行分配。 第十三条 声明和保证 本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证： 1、发起人均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法有权利或授权签订本协议。 2、发起人投入本公司的资金，均为发起人所拥有的合法财产。 3、发起人向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。 4、本协议签订生效后，乙方不得再与第三方开展任何本合同项下项目的合作。 5、乙方违反本条上述4款规定的，乙方应当向甲方支付违约金200万元并赔偿甲方及公司的损失。 第十四条 保密 甲