2008年中级件第2章.doc

第二章 公司法律制度 本章考情分析 在最近3年的考试中，本章的平均分值为10分，2007年的分值为17分。值得注意的是，2001年、2002年、2004年、2007年的综合题和2003年的简答题均来自本章。 最近3年题型题量分析 2005年 2006年 2007年 单选题 1题1分 2题2分 3题3分 多选题 2题4分 2题4分 2题4分 判断题 1题1分 1题1分 2题2分 综合题 1题8分 合计 4题6分 5题7分 8题17分 2008年教材的主要变化 2007年考试大纲、辅导教材根据新《公司法》对本章内容进行了100％的重写，2007年的综合题来自本章。 2008年辅导教材基本未进行调整。考生应注意的是，本章在2008年考试的简答题、综合题中至少会占有一席之地。 本章基本结构框架 对外投资 1、公司法律制度概述 对外担保 关联交易 股东大会、董事会决议的撤销 设立登记 本 2、公司登记管理 变更登记 注销登记 章 年度检验 有限责任公司的设立条件 主 有限责任公司的设立程序 3、有限责任公司的设立 组织机构（股东会、董事会、监事会） 要 和组织机构 一人有限责任公司的特别规定 国有独资公司的特别规定 内 4、有限责任公司的股权转让 股份有限公司的设立 容 5、股份有限公司的设立 组织机构（股东大会、董事会、监事会） 和组织机构 上市公司组织机构的特别规定 6、股份有限公司的股份发行与转让 7、董事、监事、高级管理人员的资格和义务（股东诉讼） 8、公司债券 9、财务、会计 10、合并、分立、增资、减资 11、解散和清算 12、违反《公司法》的法律责任 本章重点与难点分析 【考试大纲基本要求】 1、掌握公司法人财产权与公司股东权利； 2、掌握有限责任公司的设立和组织机构； 3、掌握有限责任公司的股权转让； 4、掌握股份有限公司的设立和组织机构； 5、掌握股份有限公司的股份发行和转让； 6、掌握公司董事监事高级管理人员的资格和义务； 7、掌握公司债券的发行和转让； 8、掌握公司财务会计的基本要求和公司利润分配； 9、熟悉公司的登记管理； 10、熟悉一人有限责任公司和国有独资公司的特别规定； 11、熟悉上市公司组织机构的特别规定； 12、熟悉股东诉讼； 13、熟悉公司的合并、分立、增资、减资； 14、熟悉公司的解散与清算； 15、了解公司的概念和种类、公司法的概念； 16、了解公司债券的概念和种类； 17、了解违反公司法的法律责任。 一、公司法律制度概述 （一）分公司 分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。 【相关链接】个人独资企业设立的分支机构，其民事责任由个人独资企业承担。 【例题】甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据《公司法》的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（ ）。（2006年） A、该合同有效，其民事责任由甲公司承担 B、该合同有效，其民事责任由分公司独立承担 C、该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任 D、该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任 【答案】A （二）对外投资 1、对外投资的限制 公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 【解释】根据《合伙企业法》的规定，国有独资公司、上市公司不能成为普通合伙企业的合伙人，也不能成为有限合伙企业的普通合伙人。 2、对外投资的规模 公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 【解释】《公司法》对公司对外投资的规模并没有限制，要看公司章程是否有限制。 3、对外投资的决议方式 公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东大会决议。 【解释】《公