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公司控制权正当行使的制度经纬(上) 甘培忠 北京大学法学院 教授 　 　　关键词: 公司控制权/ 利益冲突/ 正当行使 /公司治理 　　内容提要: 公司控制权是从股东所有权中派生出来的经济性权利。它在本质上是一种新的利益存在方式，是利益冲突的产物。公司控制权的正当行使，对公司企业的产生和发展发挥了关键的推动作用， 有利于建立股东之间的信任基础，有利于提高公司运行的效率。它是一种表征公司运行状态的评价体系，其真正价值就是平衡地维护各方相关主体的现实利益和合理的期望利益。确立这种评价体系的核心要素可能随时间的推移和实践的发展而被赋予不同的理念。公司控制权正当行使的法律标准应当把相关利益主体博弈的过程和结果与公共权力机关、社会公众对公司管治的一般期望结合起来。公司治理的核心是通过制度的方式保障公司控制权的正当行使。 　　一、股东冲突的根源——由一个尚未审结的本土案例说起 　　权利，是主体依从自己的心愿进行活动的法律空间。权利的社会支配性决定其产生的社会根源是冲突。 　　在漫长的人类社会的全部历史进程中，冲突构筑了文明大厦的每一块基石。无论是部族厮杀、国家领土争夺，还是邻里口角、政治权力斗争，甚或男女之间的情爱争执，无往而不为利也。在现代社会中，“利”，用“利益”表达，其涵义虽然已经包容了社会承认、尊严、机会、主动地位、公平对待、自由、方便、话语权、舒适、获得好处等，但其中心部分仍然是金钱