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北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 独立董事工作制度 二零零八年二月  目录 第一章?总?则 2 第二章?独立董事的任职条件 2 第三章?独立董事的提名、选举和更换 3 第四章?独立董事的职权 4 第五章?独立董事的义务 6 第六章?附则 7 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 独立董事工作制度第一章?总?则 第一条?为进一步完善公司治理结构，强化对内部董事和经理层的约束和激励，保护公司股东尤其是中小投资者的相关利益，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》?（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》等相关规定，制定本制度。 第二条?公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条?公司设独立董事名，聘任适当人员担任，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士）。 第二章?独立董事的任职条件 第四条?担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件：根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具有《指导意见》所要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；?《公司章程》规定的其他条件。 第五条?下列人员不得担任公司独立董事： 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份?1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份?5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；《公司章程》规定的其他人员；中国证监会认定的其他人员。 第三章?独立董事的提名、选举和更换 第六条?公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第七条?独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。 第八条?公司在发布关于选举独立董事的股东大会通知时，公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 第九条?独立董事候选人的任职资格由按规定进行审核。对于提出异议的独立董事候选人公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并不得将其提交股东大会选举为独立董事但可作为董事候选人选举为董事。 第十条?独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第十一条?股东大会就选举独立董事进行表决时，根据《公司章程》的规定，采用累积投票制。 第十二条?独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 第十三条?独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。公司董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第十四条?独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规定提出独立董事候选人，并在最近一次股东大会上补足独立董事人数。 第四章?独立董事的职权 第十五条?为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有?《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300?万元或高于公司最近经审计净资产值?5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；?向董事会提请召开临时