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华泰联合证券有限责任公司关于徐州燃控科技股份有限公司 2011年度持续督导跟踪报告 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为徐州燃控科技股份有限公司（以下简称“燃控科技”或“公司”或“发行人”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对燃控科技2011年度规范运作的情况进行了跟踪，情况如下： 一、燃控科技执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度的情况 （一）燃控科技控股股东、实际控制人及其他关联方 1、燃控科技控股股东及实际控制人 公司的控股股东为徐州杰能科技发展有限公司，于2007年6月1日成立，注册资本1,000万元，法定代表人王文举，经营范围为节能、环保及能源领域的技术和产品的开发与推广、投资。截至2011年12月31日，徐州杰能科技发展有限公司持有公司4,000.00万股股份，占公司股权的37.04%。 公司的实际控制人为为王文举、侯国富、贾红生、裴万柱、陈刚和王永浩，分别持有杰能公司21.00%、6.36%、6.91%、6.36%、6.36%、6.36%的股权，该6人合计持有杰能公司53.36%的股权。 2、其他主要关联方 除燃控科技董事、监事和高级管理人员，公司的其他主要关联方包括： 企业名称 关联关系 武汉凯迪电力股份有限公司 武 （二）燃控科技执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度情况 公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及其控股子公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。 保荐代表人通过和董事、监事、高级管理人员等相关人员访谈，审阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会会议记录和决议等相关文件，抽查公司资金往来记录，抽查控股股东及其他关联方的现金报销单等资料，对燃控科技执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度情况进行了核查。经核查，华泰联合证券认为：燃控科技较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；2011年年度，燃控科技控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用公司资源。 二、燃控科技执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度情况 公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》及董事会战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会的工作细则等规章制度。 燃控科技制定了上述制度以尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。保荐代表人通过和相关人员访谈、审阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会会议记录和决议等相关文件，抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等资料，对燃控科技执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度情况进行了核查。经核查，华泰联合证券认为：燃控科技较好地执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；2011年度，燃控科技董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害发行人利益。 三、燃控科技执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况 （一）《公司章程》中关于关联交易的规定 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 第一百一十条 ……董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。股东大会授权董事会的交易审批权限为：……（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 3