應中介機構邀赴陸、港地區拜訪台商推動上市選案原則.docVIP

臺灣證券交易所對「第一上市」主辦承銷商責任之參考原則 2012年2月更新 免責聲明： 本文件內容臺灣證券交易所採取合理措施以確保刊載資料之正確性和完整性，但並無法保證資訊絕無疏漏或錯誤。 臺灣證券交易所茲聲明因本文件所載資料之遺漏、錯誤或依賴該等資料而導致之任何損失、爭議概不負責。 本文件係彙總整理相關資料，旨在提供外國企業來台上市之參考，不應引申為臺灣證券交易所之政策；其內容與臺灣證券交易所及主管機關公布條文有異者，以公布條文為準。 規範對象：第一上市主辦承銷商。 三、目的：為釐清及劃一證券承銷商輔導外國企業來台上市案件之相關責任，提醒主辦承銷商在上市前之輔導作業、企業申請第一上市過程中以及上市後受託協助第一上市公司遵循我國相關法令規章時，應確實履行之職責及注意事項。 四、現行法規依據： 本公司有價證券上市審查準則（基本法令） 本公司審查有價證券上市作業程序（基本法令） 本公司證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序（強化及落實上市前之輔導功能） 本公司就證券承銷商所提出評估報告或其他相關資料缺失處理辦法（違規之處置） 本公司主辦證券承銷商受託協助第一上市公司遵循我國法令暨本公司上市相關規章應行注意事項要點（著重上市後管理之協助角色） 證券商管理規則第二十六條（主辦承銷商之獨立性要求） 五、主辦承銷商之角色： 主辦證券承銷商與發行人間係屬委任關係。 上開查核程序及應行注意事項要點等僅係「一般性之原則規定」。 各證券承銷商得依上市個案實際需要酌予增加評估查核程序。 主辦承銷商依相關查核程序及處理流程所搜集之有關單據資料，應依序編號及交互索引以利查考，查核完畢後應將所有資料及有關附件彙總成冊，編立檔案作為工作底稿，其作成準用「審計準則公報」第三號「查核工作底稿準則」。 工作底稿為證券承銷商撰寫評估報告之依據，本公司將依有關工作底稿抽查規定予以抽核。承銷商於撰寫評估報告時應確實複核其資料之真實性及完整性，且應無虛偽隱匿之情事。 證券承銷商應確實發揮本身自律功能暨建立內部控管機制，達到承銷商自我監督作用。 應抱持專業合理之懷疑態度進行審查了解，且必須公正無私及合理適當的執行業務。 應適當借重其他專家職能之發揮及專家報告之採用，如律師、產業專家、鑑價機構..等。 惟承銷商決定採用其他專家意見及報告時，應評估考慮下列事項： 瞭解專家之客觀性及獨立性，並與專家適時正確溝通。 查詢專家之專業資格、在該專業領域之經驗及聲譽，以瞭解其技術及能力是否足以信賴。 該受查項目之性質、複雜程度及其發生錯誤之可能性、對整體之影響程度、可資利用之其他查核證據。 採用之專家意見或報告所用之資料來源、應用、假設或使用方法之前後一致性及相關結論。 承銷商推薦責任：依證交法第32條，公開說明書如有虛偽隱匿，承銷商如未盡查核義務，需對投資人負賠償責任。 六、主辦承銷商之獨立性要求： 至少應符合「證券商管理規則」第二十六條及本公司「有價證券上市審查準則」第二條第二項之相關規定，說明如下： （一）有價證券上市審查準則第2條第2項： 發行人與其證券承銷商具有下列各款情事之一者，本公司拒絕接受該證券承銷商所出具之評估報告，並不同意其有價證券之上市： 1.雙方互為有價證券初次上市或上櫃評估報告之評估。 2.有證券商管理規則第二十六條所列情事。 3.屬於同一集團企業。 （二）證券商管理規則第二十六條： 證券承銷商與發行公司間，有下列情事之一者，不得為該公司發行有價證券之主辦承銷商： 任何一方與其持股超過百分之五十之被投資公司，合計持有對方股份總 額百分之十以上者。 任何一方與其持股超過百分之五十之被投資公司派任於對方之董事，超過對方董事總席次半數者。 任何一方董事長或總經理與對方之董事長或總經理為同一人，或具有配偶、二親等以內親屬關係者。 任何一方股份總額百分之二十以上之股份為相同之股東持有者。 任何一方董事或監察人與對方之董事或監察人半數以上相同者。其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係者在內。 任何一方與其關係人總計持有他方已發行股份總額百分之五十以上者。但證券承銷商為金融機構或金融控股公司之證券子公司時，如其本身、母公司及其母公司之全部子公司總計持有發行公司股份未逾發行公司已發行股份總額百分之十，且擔任發行公司董事或監察人席次分別未逾三分之一者，不在此限。（關係人之定義，依財務會計準則公報第六號關係人交易之揭露之規定。） 雙方依相關法令規定，應申請結合者或已經行政院公平交易委員會准予結合者。 其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。 七、對主辦承銷商從事第一上市輔導人員之資格要求： 輔導人員申報：證券承銷商輔導海外企業申請股票