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上市公司反收购制度构想 　　【摘要】当前实践中出现不少公司反收购事件，然而，我国的相关法律规范却明显不足。该怎样应对反收购案件？本文拟从反收购的定义、价值判断出发，探讨反收购行为存在的合理性。继而罗列我国反收购相关立法的现状并在此基础上对我国上市公司反收购制度的构建进行设想。 　　【关键词】收购；反收购；决定权；忠实义务；保护；监管 　　一、收购-反收购 　　上市公司收购是指收购人通过在证券交易所的股份转让，购买一个上市公司的股份并达到一定比例，获得或可能获得对该公司实际控制权的行为。 　　与此相对应，反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的一系列旨在抵御乃至挫败收购者收购本公司的行为。 　　二、反收购的价值判断 　　公司收购往往能带来大量资金或优质资产，能扩大企业的规模，提高公司的经营效益，但有时也存在收购者对目标公司进行掠夺、逼迫目标公司股东的情形。另外，反收购措施作为一种谈判筹码，可以使目标公司的股东获得更高的溢价。可见，反收购措施具有一定的正面效应，应该予以保留。然而，我们也不能不注意到一些目标公司管理层实施反收购的动机是为了维护自身的利益。基于这一目的实施反收购措施时，往往会损害其他相关方的利益。因此，有必要对反收购措施的启动进行限制，防止目标公司管理层滥用反收购措施。 　　三、我国反收购制度规范现状 　　我国最早关于上市公司反收购的法律规范体现在2002年