上海注册公司重概念解读.doc

上海注册公司重点概念解读 自2014年3月1日新公司法生效以来，企业登记商事登记改革正在逐步开展，各类以前执行的政策法规，目前已经大变样，在这个背景下，我们将之重新整理，供各位投资创业者参考： 一、企业类型 按公司形式来分：股份有限公司、有限公司（含一人有限公司）、合伙企业（分为普通合伙及有限合伙）、个人独资企业；按投资者来分：外商独资企业、中外合资企业、中外合作企业、内资企业；按承担风险的大小来分：无限责任（例如合伙企业及个人独资企业）和有限责任（例如有限责任公司）；其它形式的机构：分公司、外商代表处、个体工商户。 1、外商独资企业  外商独资企业，是指国外投资者（包括港、澳、台企业或者自然人），依据《中华人民共和国外资企业法》等有关法律，在中国境内投资设立的，全部资本由国外投资者投资的企业。外企（海外投资企业）的概念是企业必须在中国境外，这家境外企业的大部分股份必须有海外人士持有（包括港澳台人士）。 2、外商代表处  外商独资企业，是指国外投资者（包括港、澳、台投资者），依据《中华人民共和国外资企业法》等有关法律，在中国境内投资设立的代表机构。通常起到的作用是代表母公司在某地进行相关的业务联络，来宾接待，加强母公司和当地企业、政府的关系合作，代表母公司处理在当地的一些事宜。外资或外商代表处并不是一个独立的法人机构，所以其不可以进行直接的盈利性质的商业活动。代表处不可以经营，也不能开出发票。 3、中外合资公司 合资企业法要求投资外方至少投入注册资本的25%，一般对投资外方的投资没有最高上限，除非有关中国法律要求中方有最低投资份额（如限制行业）。 双方可以以现金、设备、工业产权或其他形式投入各自的资金。一般中方提供现金、土地开发、土地使用权，外方提供现金、建设物资、科技、设备。所有的投资都必须获得中国有关部门的批准。合资双方共同管理企业。董事会至少由三名成员组成，董事会对企业重大事务有决定权。合资双方共同负责董事的任命，根据合资双方的出资比例决定董事的组成。中国合资企业法规定，合资双方都可以选举董事长，如果一方出任董事长，另一方可以委任副董事长。 4、内资企业 内资公司是资本全部来源于中国境内的公司，是由企业法人或拥有中国国籍的年满18周岁的自然人100%出资的，在中国经营的公司。 5、有限公司股东和法人代表 公司法规定，企业股东必须是年满18岁以上的自然人或法人；中国公司必须有法人代表， 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，亦可经股东会聘请董事长、执行董事或者经理以外的人士（包括外籍人士）担任，并依法登记。 二、公司名称 企业名称不允许重复，行业与注册资本有关，需要核准过程，一般注册时，企业最好提供五个以上备用名称交给炫企至工商局查询；内资公司名称模式是：“行政区划+ 字号（商号）+ 行业（或者行业特点）+ 有限公司”， 上海目前放宽企业名称登记条件，企业名称中的行政区划可以不受企业名称四个组成部分依次排列的限制，可以将行政区划加括号放在字号之后、组织形式之前(可将上海放在字号或行业表述后，如：炫企（上海）投资管理有限公司：炫企投资管理（上海）有限公司)；名称冠“中国”的，须到国家工商总局批准。 详见如何注册公司-关于公司名称 三、注册资本 2014年2月，国务院印发“注册资本登记制度改革方案”，自2014年3月1日期，实行注册资本认缴登记制，。 根据新修订的公司法和《方案》，公司、公司股东（发起人）在注册资本管理方面增加了一系列权利：一是自主约定注册资本总额，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制，也就是说理论上可以“一元钱办公司”；二是自主约定公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，也就是说理论上可以“零首付”；三是自主约定出资方式和货币出资比例，对于高科技、文化创意、现代服务业等创新型企业可以灵活出资，提高知识产权、实物、土地使用权等财产形式的出资比例，克服货币资金不足的困难；四是自主约定公司股东（发起人）缴足出资的期限，不再限制两年内出资到位，提高公司股东（发起人）资金使用效率。公司登记时，无需提交验资报告。 现行法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司