胜利股份的代理权争(并购重组).docVIP

胜利股份“代理权之争” ——一个案例分析 蔡祥 （中山大学管理学院） 内容概要：本文对于中国资本市场第一例代理权争夺的起因、过程和结果进行了比较详细的分析。我们的分析结果发现，在位的管理者在发生控制权危机时存在着捍卫自身控制权利益的强烈动机。目标公司的股东在控制权的整个争夺过程中获得了相当高的正的超额报酬，但在正式的争夺宣告日到结果公布日期间，却存在着显著的负的超额收益。同时胜利股份的关联性股权结构最终导致了竞争发起方的失败，但这种代理权的争夺还是在一定程度上促进了企业治理结构的改善。 关键词：代理权之争、胜利股份、控制权危机 现代公司治理结构的核心在于解决由于信息不对称而形成的委托人与受托人之间的代理问题。从世界范围来看，这一问题在表现形态上大体上可分为两类，一类是公司内部管理人（不持有或持有少量股份）与外部所有者的代理问题；另一类是以公司内部人身份出现的所有者与外部所有者之间的矛盾问题，主要表现为居控股地位的大股东对小股东利益的侵害。在目前中国的资本市场上，无论哪一问题都有严重的表现，然而相对而言，后一问题显得更为触目惊心。要缓解这两类问题，一方面在于不断完善现行的制度、法律环境，另外一个方面则有赖于公司控制权市场的发展。按照詹森等（Jensen等，1983）的定义，公司控制权市场或接管市场是各种管理团队为获得管理公司资源的权力而竞争于其中的独特场所，其核心活动是一个管理团队通过合并、要约收购或代理权争夺等手段完成对另一个管理团队的替代。在中国大部分上市公司股权高度集中以及资本市场不成熟的情形下，要约收购作为一种有效的制约机制很难实现其功能，而非流通股协议转让导致的控制权转移体现的更多的是一种利益上的妥协，而非治理结构上的改变。相形之下，“代理权之争”却值得我们特别的关注，它以相对敌意的形式将控制权问题摆在了中小投资者面前，使得投资者的意思可能得到尊重和体现。这种代理权斗争的形式在“君万事件”中初见端倪，在2000年山东胜利股份有限公司（以下简称胜利股份）的“股权之争”事件中得到了全面的体现。本文将通过对后一事件起因、价值效应以及后果等的分析来阐明代理权斗争在中国接管市场上所产生的意义和可能扮演的角色。 一、“代理权之争”的事件描述及制度背景 胜利股份于1994年5月由山东省胜利集团公司（以下简称胜利集团）作为独家发起人正式设立，经中国证监会批准，1996年5月19日向社会公开发行1050万股公众股，并于7月3日在深圳证券交易所挂牌上市。公司主营塑胶管道、精细化工（农药）、化工产品和成品油的批发零售。自正式创立开始，公司发展迅速，从1995至1999年，总资产增长了4倍多，主营业务收入增长了3倍多，平均净资产收益率达到16％。上市后送红股三次，配股两次，转增股本两次，至1999年12月31日公司总股本达到2.178亿股，其中流通股占47.52%。 引发股权变故的原因来自于原第一大股东——胜利集团所持国家股的被冻结。1999年12月10日冻结股份被公开拍卖。在拍卖过程中，广州市通百惠服务有限公司（以下简称通百惠）从4家竞拍者中脱颖而出，以每股1.06元的价格购得3000万股，从而以占总股本13.77％的股份成为公司第一大股东。通百惠成立于1997年7月，注册资本5400万元，其经营范围涉及企业经营咨询、财务咨询等各种服务项目，并管理着多个网站。作为新的第一大股东，通百惠对于胜利股份的控制权意在必夺。然而这一努力却遭到了以原管理层为代表的山东胜邦企业有限公司（以下简称胜邦企业，其成立于1997年4月3日，注册资本9000万元，主要进行实业投资及咨询服务）的抵制，从而引发了一场控制权之争。这一争执过程中的发展变化及主要事件见表一： 表一 胜利股份“代理权之争”主要事件一览表 事件日 具体事件 事件公告日 1999年12月10日 通百惠公司 2000年1月28日 2000年2月17日 胜邦企业与国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安）签署股权转让协议书，国泰君安将持有的胜利股份转配股9,000,000股(占胜利股份总股本的4.13％)有偿转让，胜邦企业持股比例由6.98％跃升至15.34％，领先通百惠1.57个百分点成为胜利股份的第一大股东。在此之前胜邦企业还分别受让山东省广告公司、山东省文化实业总公司、山东省资产管理有限 2000年2月日胜利股份董事会在审议股东推荐的董事候选人名单后，表示对通百惠推荐的2名董事、1名监事候选人不予提名，改为增加一名独立董事候选人，公司高管人员出任的董事候选人由三名增至四名，从而将通百惠推荐的董事候选人拒之门外。 3月43月7日胜利股份发布关于主要股东关联关系的公告3月7日3月17日 通百惠在各大证券传媒刊登广告，吁请中小股东参