中山医学大学研发成果保密协议书（范本）.doc

中山醫學大學研發成果保密協議書 （範本） 立協議書人： 中山醫學大學 （以下簡稱甲方） ○○○股份有限公司 （以下簡稱乙方） ○○○教授 （以下簡稱丙方） 茲就丙方所研發、智慧財產歸屬甲方之○○○○○○技術（下稱本技術），三方為○○○○○○事宜（下稱合作事宜），同意並承諾遵守下列事項： 第一條：保密標的 本協議所稱之機密資料，係指揭露方所有或持有，或依約或依法對第三人負有保密義務之任何機密資料及文件，包括但不限於收受方因契約或其他關係，自揭露方取得或知悉之任何未經合法公開之營業、代理、生產、財務、技術、管理、銷售或其他有關揭露方之相關資訊，不論以書面、磁碟、光碟或任何媒體儲存或存在於電路板、治具、成品或半成品、生物品種、材料等實物中、或被以口頭告知、或因參與討論、從事生產、或自揭露方或其相關第三者直接、間接得知之相關訊息，包括（但不限於）與該資料相關之技術內容、製程方法、核酸序列、氨基酸序列、蛋白質、化學結構、開發進度、技術來源、元件來源、產品規格、產品報價、成本結構、合作廠商、客戶名單、銷售資料、出貨狀況、訂單數量、生產品質、原料來源、財務狀況等一切資訊，及其他經揭露方於交付或揭露時已標明「機密」或類似用語，或經揭露方以口頭方式揭露而嗣後以書面指明其屬機密之一切資訊。 第二條：保密義務 1.收受方承諾以善良管理人之注意義務妥為保管並採取必要合理之措施，以確保機密資料之機密性及非公開性。未經揭露方事前書面同意，不得作為達成合作事宜以外目的之使用，且不得作為第三人利益之使用，或以口頭、書面、影印、複製等任何方式，將機密資料洩漏、告知、交付、移轉、或提供予第三人知悉或使用。 2.如經揭露方事前書面同意而揭露或提供者，應與該第三人簽訂保密協議書後，始得交付或揭露之。 3.收受方因過失洩漏、交付機密資料之全部或一部，或知悉他人有洩漏或不當使用機密資料之虞或業已洩漏、交付機密資料時，應即通知揭露方，並為必要即時之處置措施。 4.收受方之所屬員工以有知悉機密資料之必要者為限，收受方應要求所屬員工遵守本合約之義務，收受方並應與員工簽署保密協議書，以確保所屬員工遵守相關保密義務，收受方所屬員工如有違反本條保密義務者，收受方應與所屬員工負連帶損害賠償責任。 第三條：除外規定 機密資料之收受方就機密資料負有保密義務，但下列情形者，不在此限： 1.於揭露方揭露前，已為收受方所知悉或已成為公開之資訊者。 2.收受方合法自第三人處所取得或知悉者。 3.經揭露方同意揭露者。 4.因政府法令強制規定或法院命令所必須揭露提供之資訊，惟收受方於揭露前務必先行以書面通知揭露方前述情事，並為必要之措施，以維護揭露方之權益。 5.收受方完全未收受揭露方之資訊或文件，所獨立開發者。 第四條：保密義務期間 收受方應負保密義務期間（係於相關機密資料未經合法公開前，均應持續遵守，不因雙方合作事宜成立與否、終止或屆滿而失其效力） 自本協議簽署日起為期五年 。 第五條：智慧財產之歸屬 丙方揭露之有關本技術之機密資料所含任何技術、發明、創作、著作、標示等智慧財產，不論有無獲得專利權、商標權、著作權等智慧財產權，均歸屬甲方所有，乙方不因本協議之締結而取得任何相關權利或授權，亦不得將前述權利之智慧財產、或其修改、改良、改進、改作、或編輯前述智慧財產所衍生創作之智慧財產，據為己有或以自己為創作人或共同創作人、或以自己或第三人名義申請相關智慧財產權、或使用相同或類似之技術以自己或第三人名義製造產品或提供服務，但經甲方事前書面同意者或雙方產學合作或技術移轉契約另有約定者不在此限。【除雙方技術移轉契約另有約定外，乙方因接觸丙方揭露之本技術機密資料，而以其內容為基礎所為之修改、改良、改進、改作、或編輯所衍生之智慧財產，應為甲乙雙方所共有。】。 第六條：資料之返還與銷毀 揭露方所提供之一切機密資料、文件，均屬揭露方所有之資產。於第四條約定期間內或雙方無法成立合作事宜或簽訂產學合作或技術移轉契約時，收受方應依揭露方要求，立即無條件將其所持有（及員工所持有）之原本交還予揭露方或其指定人，其他複製或記錄有該等機密資料之文件、媒體則應予銷毀。 第七條：損害賠償 1.收受方如違反本協議之規定，致揭露方受有任何損失或受第三人之訴追或請求者，收受方同意就揭露方之損失負一切之損害賠償責任，包括但不限於揭露方因此所受之損失、對第三人之賠償、 律師費用、訴訟費用、及其他費用或損害。收受方並應以其自己之費用就該第三人對揭露方所提之請求或訴訟，為揭露方之利益為必要之答辯及協助。 【2. 乙方違反本協議第六條之約定時，除應依前項之約定負損害賠償責任外，並應給付甲方懲罰性違約金新台幣○○○元。】 第八條：雙方同意就此協議所生之任何爭議，以臺中地方法院為第一審管轄法院。 第九條：本協議書正本一式三份，經三方授權代表人簽署