有重大非常规交易迄申请时尚未改善者。.doc

附件一、公開發行公司申請上櫃所發生特殊案例內容及本中心查核重點彙總表 本中心審查準則第10條第1項各款 不宜上櫃之具體認定標準 特殊案例內容 本中心查核重點 一、遇有證券交易法第156條第1項第1款至第3款所列情事者： (一)發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 (三)發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。 了解罰款之原因、具體改善措施及改善情形，暨有無違反本中心審查準則第10條第1項第一款規定。 四、有重大非常規交易迄申請時尚未改善者。 　 　 (一) 一、申請公司將技術指導費以現金方式直接交給甲公司之董事長(合約是與甲公司簽訂)。惟經檢視甲公司董事長簽收收據，仍無法確認甲公司董事長確實有將錢匯到甲公司戶頭。 了解發生原因、對申請公司財務之影響、具體改善措施及執行情形，暨有無違反本中心審查準則第10條第1項第四款規定。 了解申請公司對此業務之執行是否符合其內控制度且有效執行，暨有無違反本中心審查準則第10條第1項第六款規定。 二、申請公司主要委外加工廠之經營者均為該公司董事長之三等親。 了解雙方是否為實質關係人，及財務報告是否應予以揭露。 了解申請公司委外加工廠之選任及加工費率之決定是否符合其內控制度且有效執行，暨有無違反本中心審查準則第10條第1項第四及六款規定。 了解申請公司內部稽核人員有無每年抽核委外加工廠之選任、加工費率之決定及加工費之支付情形是否符合其內控制度且有效執行。 三、申請公司由於近年來積極擴展外銷市場，其中蘇聯解體後之新興國家如烏克蘭、莫斯科及中國大陸等銷售地區，有外匯管制及客戶本身匯款額度不足之問題，基於當地政經環境及順利收款之考量，對於客戶之貨款僅要求 交貨前收款或於授信期間內收回，並未限制客戶付款之方式，故有銷售對象與付款對象不一致之情形。 控制度，且上述內控制度是否提報董事會(所有獨立董事均需出席)核准。 申請公司內部稽核人員是否定期加強稽核該等交易之執行是否符合其內控制度且有效執行。 了解推薦證券商針對該等交易銷貨真實性之查核程序（如對於重要銷售客戶是否有進行訪談及取得銷售對象委託匯款人付款之委託書等）。 (三)以簽約日為計算基準，其最近五年內買賣不動產有左列情形之一者： 2.出售不動產予關係人，其按證券主管機關所訂頒「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之買賣不動產涉有非常規交易之認定標準所列方法，設算或評估不動產成本結果，均較實際交易價格為高者。 了解推薦證券商及會計師對於扣除不動產出租之淨租金收入做為「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第15條所規定之不動產成本合理性之查核程序。 請推薦證券商針對該筆交易再依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第16條但書進行評估，以釐清有無違反本中心審查準則第10條第1項第四款規定。 (四) 了解發生原因，對申請公司財務之影響、具體改善措施及改善情形，暨有無違反本中心審查準則第10條第1項第四款規定。 了解申請公司內稽人員對員工借支之查核是否確實。 了解會計師對於員工借支金額允當性及內控專審之情形，及所出具之意見是否合理。 六、未依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告，或內部控制、內部稽核及書面會計制度未經健全建立且有效執行，其情節重大者。 　 (一)所稱「未依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告」係指有左列情事之一者： 　 3.簽證會計師查核工作底稿，經本中心調閱後，發現有重大缺失，致無法確認財務報告是否允當表達者。 (二) 　 　 2.經本中心實地查核，發現未依內部控制、內部稽核及書面會計制度合理運作者。 申請公司支付佣金比率未依其佣金管理辦法執行，且部份佣金支付對象與簽訂佣金合約不同。 了解申請公司佣金支付比率未依其佣金管理辦法執行，及部份佣金支付對象與簽訂佣金合約不同之原因、具體改善措施及執行情形，暨有無違反本中心審查準則第10條第1項第六款規定。 了解申請公司內稽人員對於佣金支出的查核是否確實。 了解會計師對於申請公司佣金支出金額允當性及內控專審之查核情形，及所出具之意見是否合理。 申請公司委請甲公司代收貨款，卻於5年後才簽訂代收貨款授權書，且代收貨款授權書中所提及代理合約名稱與簽約日期均有錯。 了解發生原因、對申請公司財務之影響、具體改善措施及執行情形，暨有無違反本中心審查準則第10條第1項第六款規定。 了解申請公司內稽人員對於代收貸款之查核是否確實。 了解會計師對於內控專審查核情形，及所出具意見是否合理。 七、公司或申請時之董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年