2016年4月5日-中国证监会.docVIP

2016年4月5日-2016年4月8日发行监管部 发出的再融资反馈意见 2016年4月5日-2016年4月8日，发行监管部共发出4家再融资申请的反馈意见，具体如下： 一、桂林莱茵生物科技股份有限公司 1.申请文件显示，公司拟使用本次非公开发行募集资金4.05亿元收购涅生网络100%股权，涅生网络主要为品牌企业提供整体电子商务解决方案。涅生网络的原股东李先桃和吴军将参与本次非公开发行股份的认购。（李先桃和吴军凡以其持有的涅生网络部分股权认购本次非公开发行的24,046,875股和1,265,625股股份，占本次非公开发行募集资金总额的15.08%）。 请申请人披露： （1）涅生网络的评估情况，包括但不限于评估方法的选择、主要评估参数的选取、评估过程及结论分析，并分析相关参数的选取是否足够谨慎。 （2）截止最近一期涅生网络的效益实现情况，是否符合评估预测及业绩承诺。 （3）结合同类业务市场可比交易及同类业务上市公司的市净率、市盈率水平，补充披露标的资产收益法评估值的合理性。 （4）本次收购将会产生较大金额的商誉，请申请人充分提示商誉减值等风险。 请评估师对比最近一期涅生网络的收益状况与评估报告数据是否存在差异，并对差异的合理性及评估的审慎性进行说明。请保荐机构对上述事项进行核查，并对交易是否公平合理，是否损害上市公司及其中小股东利益出具核查意见。 2.根据涅生网络股权转让双方签订的《业绩补偿及业绩奖励协议》，转让方承诺目标公司2015年度、2016年度、2017年度经审计的净利润分别不低于2,700万元、3,510万元、4,563万元（净利润数据均以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为原则确定）。此外，双方约定了业绩奖励条款，如盈利承诺期标的公司实现的累积净利润总和高于盈利承诺期内承诺净利润总和，则超出部分的30%作为超额奖励由标的公司向其管理团队支付，具体奖励对象及奖励的分配方案由标的公司的管理层拟定，并经上市公司认可。 请申请人：（1）披露本次收购标的资产能否与公司原有业务进行有效区分并做到独立核算；（2）设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理对上市公司可能造成的影响；（3）披露承诺效益、补偿条款以及业绩奖励的设计是否有利于保护上市公司及其中小股东的利益，补偿条款是否明确可行。 请会计师核查未来能否实施恰当的审计程序将本次募集资金收购标的资产带来的效益进行有效区分。请保荐机构对上述事项进行核查。 3.请保荐机构核查收购涅生网络100%股权是否达到重大资产重组标准，若达到重大资产重组标准，请保荐机构督促申请人参照重组管理办法和26号格式准则等信息披露要求提供相关申请文件和履行信息披露义务。 4.申请文件显示，公司拟使用本次非公开发行募集资金2.2亿元进行植物健康产品研发中心建设项目，而公司前次非公开发行分别使用募集资金3.27亿元投入植物资源综合应用产业化工程项目、0.29亿元投入莱茵研发及检测中心建设项目。截止2015年9月30日，前次募投两个项目尚在建设期。请申请人补充披露本次植物健康产品研发中心建设项目的具体内容，与前次募投项目及公司现有业务之间的差异及关联性，该项目投资数额的测算依据和测算过程。请保荐机构对上述事项进行核查，说明上述募集资金使用是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报。 5.申请文件显示，公司拟使用本次非公开发行募集资金3亿元偿还金融机构借款和4亿元补充流动资金。 请申请人：（1）披露本次拟偿还云投集团委托贷款的明细（借款金额、利率、借款期间及最终用途等），如存在提前还款的，是否需要取得对方提前还款的同意函。 （2）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。 （3）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 请保荐机构：对上述事项进行核查，并请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发