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代理投票制度 汇报人： 概念阐述 公司投票代理权制度（Proxy，亦称委托投票权制度），是上市公司或公众公司股东通过代理人在股东大会上行使投票权的法律制度。 大股东一般都会自己参加股东会，用不着委托他人代为投票。需要投票的通常是小股东。小股东由于股份比较少，人数众多，又散居全国乃至全球各地，不少股东不愿为出席股东会而支出巨额的交通、食宿费用，及其行使表决权所花的时间，更有不少股东由于一系列主客观原因不能亲自出席股东大会，代理投票制度遂应运而生。由此可见，代理投票制度的初衷，是帮助小股东实现其意志，维护其权益。 有法可依 我国《公司法》108条规定：“股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应向公司提交股东授权书，并在授权范围内行使表决权。我国《公司法》的这第 108条允许股东表决权的代理行使，这对于保护小股东的利益还是颇有意义的。但是，这一规定过于笼统，不便于操作。 代理途径 通过报纸、网络等媒体向公司其他股东征集“委托投票书”，只要能收集到足够多的委托投票权，就可以在股东大会上拥有相应的话语权，从而对公司进行有效地控制和监督。 代理投票权现状 委托投票制度本身有利于公司治理，但其设计有一个隐含的假设——股权分散。在美国的上市公司，第一股东的持股比例往往为5%—10%，这时任何一个股东只要征集到超过第一大股东的投票权，就会取得相对控制权，便可以按照自己的意愿来改组董事会、经理层。中国上市公司股权远没有像美国上市公司那样分散，而且股权比例悬殊。在中国上市公司中，第一大股东往往持股比例较高，小股东想要通过代理投票制度争夺公司控制权难度比较大。这时委托投票制度的玩法有所改变，争夺控制权的游戏变成在几个大股东之间进行，要么连横、要么合纵，以达到其他目的。无论是置于英美国家的上市公司还是中国上市公司，委托投票权旨在维护中小股东利益的本质不会改变。 在我国，正因为股权比例过于悬殊，小股东难以运用委托投票权影响公司治理，才使得这一权利有机会沦为大股东之间的游戏。 案例分析 “胜利股份”案件 “胜利股份”案件是中国证券市场上首例“委托书收购”的典范，是中国证券市场上首次大规模委托书收购。 　　1999年12月10日，胜利股份的第一大股东胜利集团因涉及多起经济纠纷，其拥有的胜利股份遭法院拍卖。通过竞买，广州通百惠服务有限公司获得了胜利股份3000万股国有法人股，凭其持有的占总股本13.77%的股份成为第一大股东。之后，原胜利股份第四大股东邦胜公司通过受让多家法人股，持股比例由6.98%上升为15.34%，替换通百惠成为第一大股东。 　　由于邦胜与通百惠间意见不合，为实现对公司的控制，双方必须在2000年3月30日召开的股东大会上赢得对己有利的多数表决。此后股权收购不断升级，邦胜与通百惠间持股差距也缩至0.69%，由于邦胜有较稳固的法人股为支撑，二股东通百惠便将目光投向了占公司总股本50%的众多中小股东，并于2000年3月27日、28日、29日三天向社会公开征集委托投票权。 　　 案例分析 最后，通百惠成功地征集1500份委托书，委托股权近3200万股，为中国证券市场上首次大规模的委托书征集画上了圆满的句号。可以说这次胜利股权之争的意义已远超过了事件本身，它向我们展示了国外经常运用的委托书收购制度，也再次向股民们提醒了其拥有的一项重要权利——股东委托投票权。 结论与建议 首先要优化上市公司股权结构，降低大股东持股比例。 其次，关于代理人表决权限制的规定：代理人表决权限制，即一人受多人委托时，其表决权不得超过已发行股份总数的一定限额，否则，超过部分不予计算。 再次，关于一股东以一委托人为限的规定：该规定可避免表决权计算上的困难，也可以避免同一股东的不同代理人因意见不同而难以表决。我国《公司法》对此没有规定，应予以完善。 最后，关于代理人资格的规定。我国《公司法》第108条对于行使表决权的代理人资格并未作出规定。由于行使表决权代理的事务比较繁杂，我国《公司法》在解释上可认为凡具有完全民事行为能力的自然人均可作为各该股东的代理人出席股东会。