第三节 缔过失责任.doc

公司法 第二节 公司法概论 一、调整关系 1、组织关系 （1）发起人间或股东间的关系 （2）股东和公司间的关系 （3）内部组织机构间的关系 2、经营关系 二、公司法的性质 1、私法 2、是商事主体法 第三节 公司的分类 一、股份有限责任公司和有限责任公司 二、母公司、子公司 （1）子公司受母公司控制 （2）股权占有关系 （3）都是法人 三、总公司、分公司 四、本国公司、外国公司、跨国公司 第四节 有限责任公司 一、概念、特征 （一）概念 是指由1个以上50个以下股东共同投资设立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的法人。 （二）特征 1、具有人合性与资合性 2、具有封闭性 3、设立简单 4、有限责任 二、一人有限责任公司 （一）概念 只有一个自然人股东或一个法人股东的有责任公司。 （二）特征 1、股东唯一性 2、责任有限性 3、公司的所有者和经营者大多是不分的 （三）设立 1、最低资本额要求 2、股东的有限责任 3、登记的特别要求 （四）组织机构：不设立股东会 （五）人格否认制度 三、国有独资公司 （一）特征 1、特殊形式的有限责任公司 2、投资主体的单一性 （二）存在领域 （三）组织机构 （四）专任原则 第三节 股份有限公司 一、概念、特征 （一）概念 全部资本分成等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 （二）特征 1、资合性 2、资本募集的公开性 3、资本的股份性 二、上市公司 1、资本要求 2、签订股票承销协议 3、代受股款协议 第 四 章 公司的设立 第一节 概述 一、法律特征 1、设立的主体是发起人 2、设立的目的 3、必须依照公司法进行 4、包括一系列法律行为 二、设立和成立的区别 1、发生阶段不同 2、行为性质不同 3、法律效力不同 4、参与主体不同 5、解决争议的依据不同 二、设立的方式 1、发起设立 2、募集设立 三、设立条件 1、发起人 2、资本 （1）只能是股东出资 （2）可以现金、实物和无形财产出资 3、设立行为 四、公司的设立程序 （一）订立章程 （二）确立股东 （三）缴纳出资 （四）确立机关 （五）申请登记 第二节 章程、名称和住所 一、章程 公司必备的规定公司组织及活动的基本规则的书面文件。 1、是法定文件 2、是要式文件 3、体现股东的意志 二、名称 公司在生产经营等活动中用以相互区别的固定称谓。 1、标识性 2、双重性 3、排他性 三、住所 公司的主要办事机构所在地 第三节 权力能力和行为能力 一、权利能力 公司享有民事权利和承担民事义务的资格 （一）开始和终止 （二）范围上的限制 1、性质上的限制 2、法律上的限制 3、目的上的限制 二、行为能力 （一）法定代表人 （二）公司意思表示的外在推定形式 第 五 章 公司的资本制度 第一节 概述 一、概念、特征 记载于公司章程的由股东出资构成的公司财产。 1、公司自有的财产 2、源于股东出资 3、表现为一定数额 4、由章程确定并记载 二、资本三原则 （一）资本确定原则 （二）资本维持原则 1、禁止股东退股 2、弥补亏损 3、依法提取使用公积金 4、无盈不分 5、股份不能折价发行 6、限制非货币出资 7、禁止回购本公司股份 8、不得接受本公司股份为质押权的标的 （三）资本不变原则 第二节 资本的形式 一、货币出资 二、非货币出资的形式 （一）条件 1、价值性 2、可转让性 3、合法性 （二）形式 1、实物 2、知识产权 3、土地使用权 4、非专利技术 5、股权 6、债权出资 第三节 出资的转让 一、有限责任公司 （一）内部转让和外部转让 1、股东内部自由转让原则 2、外部：有限制的转让 （1）其他股东过半数同意 （2）“书面通知”和“30日内答复”的硬性规定 （二）股东优先购买权 1、适用于外部转让 2、两个以上的股东同时主张的，应自行协商确定购买比例，协商不成的则以转让时各自的出资比例行使权利 （三）股份的强制执行 （四）股权继承 1、股权可以继承 2、公司章程科研排除股权继承的可能性 二、股份有限责任公司的转让 (一）转让方式 1、记名股票：背书转让 2、无记名股票：交付转让 （二）转让的限制 1、场所的限制 2、对发起人的限制 3、对股东的限制 4、对董事监事高管的限制 5、对公司