出售重大资产的法律意见书.docVIP

北京市邦盛律师事务所 关于深圳市赛格达声股份有限公司重大资产出售的 法律意见书 邦盛意字（2007）第049号 致：深圳市赛格达声股份有限公司 根据深圳市赛格达声股份有限公司（下称“达声”或“公司”）与北京市邦盛律师事务所（下称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所担任达声重大资产出售（下称“本次资产出售”）事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》（下称“《合同法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（下称“《通知》”）和《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）（下称“上市规则”）等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，本所为本次资产出售所涉及的相关法律事项出具本法律意见书。 本所律师根据法律意见书出具日前已经发生的、且与本次重大资产出售有关的问题，根据我国现行法律、法规或规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 本所律师已得到达声的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。经本所律师对若干重要证明材料的原件与副本或复印件的查证，确认两者是一致的。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。对于会计、审计、资产评估等专业事项，本所律师依据其他中介机构出具的文件。 本所同意将本法律意见书按中国证监会《通知》的有关规定随同公司关于本次重大资产出售的其他文件一并上报审核和公告,并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于本次重大资产出售相关各方的主体资格 （一）资产出售方 1、达声为本次资产出售的主体。公司原为深圳市达声电子有限公司，是深圳市赛格集团公司的下属企业，1988年经深圳市人民政府[深府办（1988）1594号]文件批准改造为深圳市赛格达声股份有限公司，并经中国人民银行深圳经济特区分行[（90）深人银复字121号]文件认可发行内部股票。1992年4月13日，经深圳证券交易所[深证所字(92)第23号]审查通过和中国人民银行深圳经济特区分行[深人银复字(1992)043号]文件批准，达声内部职工股在深圳证券交易所挂牌上市。达声现持有深圳市工商行政管理局核发的，注册号为4403011027358的《企业法人营业执照》，注册资本为184,965,363元，法定代表人为李成碧董事长，公司的经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营专控、专卖商品）；自有物业租赁；环保产品的技术开发；信息咨询（不含限制项目）；项目投资（不含限制项目）。地址：深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座25楼。 2、至本法律意见出具之日，公司未出现根据法律、法规或其章程需要立即终止的情形，为有效存续的股份有限公司。 基于上述，本律师事务所认为，公司具有本次资产出售行为出售方的主体资格。 （二）资产购买方 1、新疆振博房地产开发有限公司（以下简称“振博公司”），于2004年3月19日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册，注册号650000050000540，住所乌鲁木齐市水磨沟区温泉东路287号，公司法定代表人为倪自鸣，注册资本为1000万元，实收资本1000万元，经营范围：房地产开发及经营；农牧业开发；荒山绿化；旅游开发；烟酒、食品的销售；滑雪及滑冰运动服务（以上经营项目需专项审批的除外）；商品房销售、出租。 根据公司提供的资料，振博公司的股权结构如下： 股东名称 营业执照或身份证号 出资额 持股比例 新疆鑫龙物业 发展有限公司 6500002300868 150万元 15% 董金海 652322700621001 300万元 30% 雷保民 65010268515031 300万元 30% 刘杰 6501026111080263 200万元 20% 潘竞新50万元 5% 2、至本法律意见出具之日，振博公司未出现根据法律、法规或其章程需要立即终止的情形，为有效存续的股份有限公司。 3、振博公司业已保证其具有一切必要的资格、权利及能力受让目标股权，其受让目标股权的行为不会与有关法律法规或其章程之规定相冲突。 基于上述，本律师事务所认为，振博公司具有本次资产出售行为购买方的主体资格。 二、关