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第一部分：存在问题 国企治理硬伤约束比激励更紧迫　 日前举行的中央企业纪检监察工作会议指出，“企业法人治理结构还不够规范，企业内部权力制衡机制还不够健全，这是个别企业发生腐败问题的一个主要原因。”随着新华人寿保险公司和出口信用保险公司主要负责人违法违纪事件的相继曝光， 保监会负责同志由衷感叹：“目前保险公司治理主要问题是‘形似神不至’，董事会、股东大会、薪酬委员会等各专业委员会应有尽有、门类齐全，但有的公司管理却很混乱。”部分公司虽然组建了“三会（股东会、董事会和监事会）”，但新瓶装旧酒，并未真正按“三会”的规则运行，表现为公司治理运作不协调，董事会会议召开程序不规范，公司决策不公开，公司信息不透明，监事会监督难以深入，股东权益不能得到保障等。 国企公司治理中也存在“弱股东”现象 产生“弱股东”现象的原因不是国企公司股权分散，而是股东权利受到限制、没有到位。公司治理理论告诉我们，股东有三项基本权利，即公司重大事项的决定权、公司经营者的选聘权和公司收益的分配权。但目前体制下，股东权利受到限制，比如公司经营者选聘权没有到位，导致董事会权责“先天不足”。对国企公司经营者缺乏现代企业意义上的选拔机制，仍然实行任命政府官员式的管理模式，从而无法真正形成董事会与经理层人员的委托代理关系，进而无法建立起公司法人治理结构之间“层层产生，层层负责，相互制衡”的机制。 国企公司治理实践存在董事会决策质量和决策效率的失衡 董事会是决策机构，决策质量和决策效率是董事会制度的两条生命线，且二者有机统一，不可偏废。决定董事会决策质量和决策效率的前提是董事的决策能力，而制约董事决策能力的因素主要有两个方面：一是董事自身的素质，董事应为“巧妇”；二是董事要知情，否则将是“巧妇难为无米之炊”。董事知情权落实难在国企公司治理中绝非个别现象，国企外部董事普遍反映受到“信息梗阻”的困扰，如外部董事不能及时看到公司文件报表，不能列席公司有关会议，不能及时知晓公司重大事项等，甚至部分资料是“出口转内销”，靠报纸和互联网了解公司状况，导致外部董事决策依据的信息不完整、不准确、不及时。 部分国企公司治理中“内设”监事会作用受限 中国《公司法》汇集各国特点，公司治理框架中既有董事会审计委员会，又有监事会。监督工作的灵魂是独立，保证监事会监督工作的超脱、客观、公正，需要两个方面的前提条件：一是组织形式上，监事会应由股东外派；二是工作报酬上，监事会人员应从派出机构取薪。由于很多国企尤其是国有金融企业监事会由“外派”转为“内设”，实际上形成了“董事会监督经理层—经理层管理监事会--监事会监督董事会”的怪圈，导致监事会的权利受限，监督难以到位。 国企公司治理理念有待深化 我国缺乏现代公司治理理念和文化传统，长期以来，国有企业形成的是“一把手”文化，人们习惯于传统体制下的管理模式。部分国企负责人甚至抱怨，“我工作勤奋，尽职尽责，组织上为什么还派来董事会、监事会？”认为建立公司治理机制是对其不信任，是叠床架屋，是强加给他的东西，不理解、不适应，以至于不欢迎、不认可。 国企公司外派董事选拔和评价机制有待完善 有伟人曾讲过，“制度确定后，人就是决定事业成败的第一位因素”。董事会制度是一部“好经”，但要念好，关键是选好、用好董事。可喜的是，无论是国资委还是汇金公司，在董事人员的选聘和评价考核方面都形成了一套自己的体系，建立了董事人才“储备库”；遗憾的是，我国尚未形成成熟的董事人才市场，也缺乏完善的董事人员价值评估机制，而市场和机制的培育需要一个长期的过程。 国企公司高管人员激励约束机制有待规范 2009年开年以来，无论在深陷危机泥潭的华尔街，还是频频曝出天价薪酬的国内市场，部分国企公司高管人员“高薪”、“限薪”都已成为热门话题。“有的国有企业负责人薪酬偏高、高得离谱！一个人就把成百上千人的饭碗都端了，势必引起病态的无序攀比，影响企业长远健康发展。”一位全国人大代表在2009年全国“两会”小组会上炮轰国企高管高薪，并提交了《关于限制国有及国有控股企业负责人高薪酬的建议》。这位代表指出，“在国有企业存在这样一种现象，往往一个企业高管的薪水是总经理、董事长自己决定的，尽管通过了企业的董事会，但是一般都是高票通过，所以等于是自己给自己发工资，‘钦定’现象较普遍。” 这位代表指出的问题可谓入木三分！ 外部董事制度对于国有企业的实际作用，主要有以下几个方面：其一是实现决策权与执行权分开。大企业的重大决策，尤其要集中集体的智慧，强调制衡，不能搞一人负责制。同时，执行性事务要提高效率，令行禁止，下级服从上级，强调个人负责，不能互相掣肘。大企业的决策层与执行层的运行规则是不一样的，决策权与执行权应当分开。 但是，中国大企业的高管往往是个人意志极为强悍，常常主导行政事务。在这种特殊的背景之下，就更应该建立外部