公司治理课件汇编.ppt

公司治理学 课程考核 学习《公司治理学》的意义 短期意义 为毕业论文提供一个新的视角 为考研复试时回答问题提供一个新的思路 中期意义 使进入大型企业工作的同学尽快熟悉公司机构的设置 为进入会计师事务所工作的同学出具公司治理报告提供思路 长期意义 同学们日后事业有成，成为董事会成员以后，会发现公司治理的意义更加重大 计划讲述的内容 课程内容设置 第一部分 公司治理概述 第一章 公司治理概述 第二部分 内部治理 第二章 股东大会、董事会与监事会 第三章 独立董事 第四章 高层管理者 第三部分 外部治理 第五章 证券市场与控制权配置 第六章 银行治理 第七章 机构投资者治理 第四部分 公司治理评价 第八章 公司治理原则与评价 第五部分 专题 专题一 审计委员会 专题二 薪酬委员会 第一章 公司治理概述 第一节 公司治理问题的产生 第二节 公司治理的内涵 第三节 公司治理的主客体 第四节 公司治理研究的主题 第五节 公司治理的基本框架 第一章 公司治理概述 第一节 公司治理问题的产生 第一节 公司治理问题的产生 第一节 公司治理问题的产生 一、什么是企业？ 企业是集合生产要素——土地和自然资源、劳动力、资本、技术和信息，并在利润动机和承担风险的条件下，为社会提供生产和服务的单位。 第一节 公司治理问题的产生 二、企业制度的演进 业主制企业 特点：企业归业主所有；企业剩余归业主所有；业主自己控制企业 缺点：容易出现资金短缺，贷款信誉度差，无限责任 合伙制企业 特点：企业归出资人共同所有；出资人分享企业剩余或亏损；出资人共同管理企业 缺点：监督成本高，效率低；个人绝对债务风险高；合伙企业稳定性差； 公司制企业 股权结构分散化 所有权与经营权分离 第一节 公司治理问题的产生 公司制企业包括： 有限责任公司 股份有限公司 二者的共同点是： 股东都对公司承担有限责任； 股东的财产与公司的财产是分离的； 二者对外都是以公司的全部资产承担责任。 第一节 公司治理问题的产生 二者的区别是： 第一节 公司治理问题的产生 练习1-1 一、判断题 出资者依法对公司注入资本金后，出资者不再直接支配这部分财产，也不得从企业中抽还。 （ ） 答案：1.√ 二、单项选择题 最适合集中巨额资本、扩大生产经营规模的企业制度是（ ） A.合伙制企业 B.公司制企业 C.业主制企业 答案：B 第一节 公司治理问题的产生 第一节 公司治理问题的产生 三、什么是管理？ 管理是通过计划、组织、控制、激励和领导等组织功能来协调人力、物力和财力资源，有效地控制企业的经营活动，以期获取利润。 按照经营活动的性质，企业管理可以分为若干子系统： 生产：承担产品的制造，保质、保量和按期交货，确保安全 技术：推动企业技术创新，从技术方面保证企业生产有效运行 营销：组织产品销售和销后服务，积极开拓国内外市场 财务：筹措和管好、用好资金，搞好会计核算和财务监督 人事：根据生产的需要不断更新和补充职工队伍，搞好人力资源的开发以及工资、保险和福利工作。 公司组织架构图 第一节 公司治理问题的产生 第一节 公司治理问题的产生 四、公司治理问题的产生 公司股权分散化导致： 股东无法在集体行动上达成一致，造成治理成本提高 股东对经营者的监督弱化，特别是小股东 股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下 所有权和经营权分离导致： 所有者和经营者的利益出现分歧 第一节 公司治理问题的产生 公司制企业中的两种制衡关系 股东大会与董事会之间的信任托管关系 董事会与公司经理人员的委托代理关系 两种关系的区别 股东大会与董事会之间的信任托管关系 股东出于信任推选董事，董事是股东的受托人，承担受托责任。由董事组成的董事会受股东大会的信任负责经营公司的法人财产，这种关系是一种信任托管关系。其特点在于： 董事会一旦受托经营公司，就独立从事公司的经营决策活动，股东大会对其不进行干预。同时股东也不能因一些诸如非故意的经营失误而随意解聘董事，只可以对未尽到责任或不称职的不再选举其成为董事。 进入董事会的成员多是经营专家或少数大股东。 公司的董事不同于受雇的经理人员，若董事不兼任公司执行层的职务，一般不领取报酬。 董事会与公司经理人员的委托代理关系 管理公司需要专门知识，需要懂经营、会管理，具有创新精神和风险意识的专门人才。以此为标准，董事会通过招聘，任命适合于本公司的经理人员。经理人员接受董事会的委托，便有了对公司事务的管理权和代理权。从法律角度来看，公司的高层管理人员对内由管理事务权限，对外有诉讼的商业代理权限。这种委托代理关系的特点： 经理人员只是董事会一定权限的代理人。其权限受董事会委托范围的限制，超过其权限的决策要报告董事会审定。 董事会对经理人员是有偿雇用。董事会有权