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股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2007-44 名流置业集团股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动 自查报告和整改计划的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要提示： 我公司于2007年6月25日召开四届董事会第十九次会议，审议通过《2007年公司治理自查报告和整改计划》现公告如下： 一、特别提示 中国证券监督管理委员会于2007年3月19日下发了证监公司字〔2007〕28号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）。根据该通知的精神，名流置业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“名流置业”）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司进行了认真的自查。经严格自查，公司认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规范要求，建立了公司治理的各项基础制度框架并有效地执行，公司完全具备独立经营的能力，治理规范，但仍存在一些不足和需要改进的环节，主要包括以下几方面： 1、在股东大会运作方面，公司已建立了各项方便社会公众投资者参与决策的制度安排。但在实际操作中，公司的股东大会较少通过网络投票等方式进行表决。 2、在董事会运作方面，公司已建立了四个专门委员会，各专门委员会在公司的经营过程中发挥了积极的作用，但各专门委员会中外部专家资源的优势还没有得到充分的发挥。 3、公司尚未建立内部问责制度，；董事（独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举累积投票制。 1、公司已建立了完善的内控制度，主要包括投资及经营管理、人力资源、财务审计等方面。公司内控制度体现了现代企业制度的特色、符合公司的自身实际情况和国家对上市公司的具体要求。 2、公司在建设内部控制制度时充分了考虑内部环境、风险对策、控制活动、信息沟通、等要素，控制活动涵盖公司财务管理、固定资产管理、投资融资管理、物资采购、信息披露等方面。 3、公司内部控制制度得到了有效地贯彻执行，公司现有制度能够对异地分、子公司实行有效管理和控制。 4、公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为有效防止大股东占款情形的出现，公司建立了一系列的长效机制，在公司章程中约定了关联交易的审批权限，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制，在关联交易提交董事会会议审议时，需取得独立董事的事前认可函，董事会审议时独立董事需发表独立意见书；引入了外部审计制度，审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见；在信息披露管理办法中，公司规定了关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。 二、公司独立性情况 1、公司不存在董事长、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中兼任经营性职位的情况。 2、公司建立了独立的人力资源部，全权负责人力资源管理及在权限内督导各部、子公司及参控股企业有关人力资源管理事宜，未受到控股股东或其他任何单位及个人的直接或间接干预。 3、公司目前建立了股东大会、董事会、监事会和总裁等相互约束的法人治理结构。并根据公司经营管理需要设置“一室六部”，即：董事会办公室、审计部（隶属董事会）、行政与人力资源部、成本控制部、计划财务部、投资开发部、研发设计部。公司拥有机构设置和人事任免的自主权，不受控股股东或其他任何单位及个人的直接或间接干预，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。 4、公司目前拥有或使用的房地产产权清晰，不存在权属争议，独立于控股股东。 5、公司商标注册与使用独立，工业产权、非专利技术等无形资产均独立于控股股东。 6、公司设有独立的财务会计部门，建有独立的会计核算体系和财务管理制度，并按国家有关会计制度进行独立核算。公司独立进行财务决策，不存在股东干预股份公司资金使用的情况。 7、公司制定了《采购管理制度》和《销售管理制度》，公司的采购和销售政策、流程依据公司内部管理制度进行，独立于控股股东。 8、公司的生产经营体系完整独立，不存在对控股股东或其他关联单位的依赖性。 9、公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。 10、公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序，独立于公司控股股东。 三、信息披露公开、透明 公司能够按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及时进行信息披露，公司对外信息披露做到了真实、准确、完整，公司的运作公开、透明。公司从未发生内幕交易行为和内幕信息提前泄露的情形，不存在因信息披露事宜被深圳证券交易所公开谴责、批评或其他处罚的情