德国股份公司法解析.doc

德国股份公司法 ?（１９６５年９月６日颁布，１９９３年７月２２日最后修改）第一编股份公司　　第一部分总则　　第１条[股份公司的性质]　　（１）股份公司是具有独立法人资格的公司。债权人仅以公司的财产对公司的债务负责。　　（２）股份公司具有一份划分成股份的基本资本。　　第２条[发起人数目]　　一名或者数名以投资获得股票的人员参加确定公司合同（章程）。　　第３条[形式商人；交易所挂牌]　　（１）股份公司被视为是商业公司，即使企业本身不经商。　　（２）本法意义上的交易所挂牌是指公司的股票在由国家承认的机构进行管理的、公众可以间接或者直接进入的场所进行定期交易。　　第４条[公司商业名称]　　即使股份公司根据《商法典》第２２条或者其他法律规定继续存在，其商业名称仍必须包含“股份公司”的字样或者这一字样的一般可理解的缩写。　　第５条[所在地]　　（１）公司所在地是章程所确定的地点。　　（２）章程通常把一个公司设有经营场所的地点，或业务领导部门所在的地点，或行政管理部门所在的地点，作为所在地。　　第６条[基本资本]　　基本资本和股票的票面价值必须是欧元。　　第７条[基本资本的最低票面价值]　　基本资本的最低票面价值为５万欧元。　　第８条[股票的最低票面价值]　　（１）股票的最低票面价值为１欧元。低于最低票面价值的股票无效。对于发行损失，发行人作为连带债务人向股票持有人负责。　　（２）股票的溢价必须是能被１欧元整除的数。　　（３）股票是不可分割的。　　（４）上述规定同样适用于股东在股票发行前获得的股份凭证（临时证券）。　　第９条[股票的发行金额]（１）不允许折扣发行股票。（２）允许溢价发行股票。　　第１０条[股票和临时证券]　　（１）股票可以是记名的或无记名的。　　（２）如果股票是在票面价值或溢价完全支付前发行的，则必须是记名股票。已部分支付的款项必须在股票中加以说明。　　（３）临时证券必须是记名的。　　（４）无记名临时证券无效。对于发行损失，发行人作为连带债务人向股票持有人负责。　　（５）在章程中可以排除或者限制股东有关以书面形式确认其股份的请求权。　　第１１条[特种股票]　　股票可以有各种权利，特别是在分配盈利和公司财产时。具有同样权利的股票构成一个种类。　　第１２条[表决权，不允许多数表决权]　　（１）每一份股票都享有表决权。根据本法的规定，优先股票可以作为没有表决权的股票发行。　　（２）不允许有多数表决权。如果为保护整个国民经济利益所必需的话，公司所在地的州一级主管经济的最高行政机构有权允许有例外情况。　　第１３条[股票的签字]　　股票和临时证券的签字方式允许有多种多样。签字的有效性可以以一种特别形式为准。　　第１４条[管辖]　　如果没有其它规定，本法所指的法院是指公司所在地的法院。　　第１５条[关联企业]　　关联企业是指法律上独立的企业，这些企业在相互关系上属于拥有多数资产的企业和占有多数股份的企业（第１６条）、从属企业和支配企业（第１７条）、康采恩企业（第１８条）、相互参股企业（第１９条）或互为一个企业合同的签约方（第２９１条、第２９２条）。　　第１６条[拥有多数资产的企业和占有多数股份的企业]　　（１）如果一个在法律上独立的企业的大部分股份属于另外一个企业，或者另外一个企业有多数表决权（占有多数股份），那么这个企业就是一个拥有多数资产的企业，另外的企业则是占有其多数股份的企业。　　（２）哪一部分股份属于一个企业，对资合公司来说是根据属于它的股份的票面价值与净资产的比例来确定的，对按《矿业法》组织的矿业联合公司来说是根据矿业股票的数目来确定的。对资合公司来说，自已的股份要从净资产中扣除，对矿业联合公司来说，自已的股份要从矿业股份中扣除。属于另外一个企业的、为本企业利益而拥有的股份等同于本企业自已的股份。　　（３）哪些表决权属于一个企业，是根据由属于它的股份而产生的可以行使的表决权数目与所有表决权总数的比例来确定的。自已的股份的表决权以及根据第２款第３句的规定等同于自已的股份的股份的表决权，要从所有表决权的总数中扣除。　　（４）属于一个企业的从属企业的股份，或属于另外一个企业的、但为本企业利益而拥有的股份，或属于这个企业的从属企业的股份，如果企业的所有人是一个个体商人，那么属于所有人的其它资本的股份，都被视为是属于一个企业的股份。　　第１７条[从属企业和支配企业]　　（１）从属企业是在法律上独立的企业，另外一个企业（支配企业）可以直接或间接地对该企业施加决定性影响。　　（２）由一个拥有多数资产的企业可以推测为它从属于一个占有其多数股份的企业。　　第１８条[康采恩和康采恩企业]　　（１）如果一个支配企业和一个或几个从属企业在支配企业的