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万顺股份重大资产收购税务分析 特殊性税务处理规定 1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。 3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质经营活动。 4、重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定的比例。 5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 本案例重组方式为股权收购，相关具体规定如下： 股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的80% 。 万顺股份重大资产收购税务分析 重组背景 2010 年 10 月 24 日，汕头万顺包装材料股份有限公司与上海亚洲私人有限公司签署了《汕头万顺包装材料股份有限公司、上海亚洲私人有限公司关于汕头万顺包装材料股份有限公司收购上海亚洲私人有限公司所持有的江苏中基复合材料有限公司 75%股权、江阴中基铝业有限公司 75%股权协议》。 2011 年 8 月 1 日，公司召开股东大会审议通过了本次交易的相关议案。2012 年 1 月18日接到中国证券监督管理委员会证监许可,72 号文《关于核准汕头万顺包装材料股份有限公司重大资产重组方案的批复》，核准公司使用人民币 7.5 亿元购买上海亚洲私人有限公司所持有的江苏中基复合材料有限公司 75%股权、江阴中基铝业有限公司 75%股权。 随后，在一月份签署了《汕头万顺包装材料股份有限公司 重大资产购买报告书》。 股权比例 截止至2010年12月31日,江苏中基的股本为61,074,530.99元人民币,并由上海亚洲私人有限公司100%控股。且至汕头万顺股份包装材料股份有限公司收购前，江苏中基股权结构未发生变化。 截止至2008年6月24日，江阴中基实收资本为6,000,000美元并由上海亚洲私人有限公司100%控股。江阴中基设立至汕头万顺包装材料股份有限公司收购股权结构未发生变化。 江苏中基，江阴中基与实际控制人之间的产权及控制关系见下图： 汕头万顺包装材料股份有限公司拟以现金7.5亿元收购上海亚洲私人有限公司所持有的江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股权。 本次交易的标的为江苏中基75%股权、江阴中基75%股权，购买股权导致万顺股份取得被投资企业控股权，资产净额则以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，即以成交金额7.5亿元计算，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，符合《重组办法》第十一条的相关规定，因此，本次交易构成重大资产重组行为。满足59号文所规定的被收购股权的比例。 股权支付 重组交易对价中涉及股权支付金额比例规定为收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的80% 。 万顺股份拟以现金75,000万元收购上海亚洲私人有限公司所持有的江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股权。因此在该收购中不涉及股权支付金额，不符合本条件。 股权转让 该重组业务发生至今，未满12月。 若在重组交易完成后12个月内，万顺公司原持股股东持股比例未发生变化，则满足该条要求；若万顺公司持股股东持股比例发生变化，则不满足该条要求。 综上所述，该企业重组交易不符合59号文特殊税务处理的第二个条件，另外第五个条件是否满足未知，所以不适用特殊性税务处理。 组员名单： 09注会3W 季桂萍 蒋楠 刘娇娇 吴飞飞 汪敏 夏明钰 俞静 晏苏 郁成成 沈中超 张王平 周晓玥 张莹 * LOGO 交易目的 本公司为了提高资金利用效率，发挥资本市场的优势，公司拟利用超募资金进行收购，积极在包装行业内延伸拓展。本公司收购标的为江苏中基、江阴中基，两公司的主营业务均为高精度铝箔的研发、生产和销售。 从江苏中基、江阴中基历史发展看，公司生产经营较为稳定，呈现逐渐上升趋势，将进入到快速发展阶段。本公司将利用资本平台优势和国内市场资源优势与江苏中基、江阴中基的发展发挥协同效应，实现本公司跨越式的发展。 因此，该资产重组交易具有一定的商业目的，不以偷逃税款为目的，满足该要求。 主营范围 万顺股份收购江中江苏中基、江阴中基后均不改变重组资产原来的实质性经营活动。主营业务仍是中高档包装印刷用纸的研发、生产和销售。从产品应用领域和业务实