本财务顾问指山东德会计师事务所有限公司.docVIP

山东汇德会计师事务所有限公司关于关联交易独立财务顾问报告2002）汇所综字第5-003号 释义除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：：指上交所：指上海证券交易所 ：指本财务顾问：指公司　　：指签署签署签署　签署的文件协议：指签署的文件：指签署的文件元：指人民币元绪言　　签署根据《上海证券交易所股票上市规则》中有关规定，本次属于关联交易。受的委托，担任的独立财务顾问　本独立财务顾问报告旨在对本次后与在资产、人员、财务、业务、机构方面是否实现五分开，是否存在同业竞争和关联交易，以及交易对全体股东是否公平合理等方面，在审阅了有关各方所提供的文件、资料的基础上，做出独立、客观、公正的评价，供有关各方参考。　　声明事项：1、本独立财务顾问报告所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实（包括通过取得的本次其他当事人有关材料）由提供。向本财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问报告所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。　　2、本财务顾问未参与本次交易事项条款的磋商和谈判，与交易各方除本事项外无其他利益关系，对本次事项条款的意见是基于该事项的各方均按照协议全面履行其所有责任的假设而提出的。作为的独立财务顾问，仅就本次是否符合全体股东之共同利益发表意见，其职责范围并不包括由董事会负责的对本次事项在商业上可行性的评论，也不包括对评估方法及其结论发表意见。本财务顾问以勤勉、尽责的态度，本着客观公正的原则，发表独立的财务顾问意见。本财务顾问没有委托授权任何其他机构个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。同时本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对的任何投资建议，对投资者依据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。三、主要假设本报告的有关分析以下述主要假设为基础：1、本次不存在其它障碍，能如期完成；2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；3、本次之交易方所在地区的社会经济环境无重大变化；4、无其他人力不可预测不可抗拒因素造成的重大不利影响；5、本独立财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性。四、本次有关各方情况简介五、本次关联交易的 根据有限责任公司出具的报告，截2002年10月31日，六、本次的动因 七、本次的基本内容（一）本次的基本原则1、公开、公平、公正的原则2、遵循有关法律法规的规定3、最大限度地维护全体股东的利益（二）本次的有关事项本次的及签署 本次交易的结算方式：在《关于青岛天柱化工（集团）有限公司以所属子公司天柱山度假村有限公司固定资产抵偿公司欠款的议案》获得青岛碱业股东大会审议通过后，天柱山度假村应协助青岛碱业于2002年12月15日前获取天柱山度假村的《房产证》、《土地证》，并保证在2002年12月31日前办理完毕此次资产转让的交接、过户等全部手续。 对于天柱山度假村固定资产评估价值超过天柱集团欠青岛碱业5038万元债务部分（以下简称抵债余值），青岛碱业与天柱山度假村签署的《租赁合同》规定，青岛碱业将其受让的天柱山度假村固定资产租赁给天柱山度假村经营，以8年的租赁费抵偿抵债余值。 本次的实施条件本次关联交易，回避表八、独立财务顾问意见1、本次的公平性、合理性1）本次是根据有关法律、法规和公司章程的规定进行的，遵循了公开、公正、公平的原则；2）本次，回避表决，非关联股东的权利保护；　　3）对于潜在的同业竞争，出具了《避免同业竞争的承诺函》有效地保护了及非关联股东的利益不受损害；　　4）已按照有关法律、法规的规定，对于本次进行了公开信息披露，维护了全体股东、特别是中小股东的利益。　　2、本次完成后对上市公司的影响本次完成后，有利于。次符合上市公司和全体股东的利益本次遵循了市场原则和交易双方意愿。在整个关联交易过程中，将按照有关法律法规的要求进行充分的信息披露工作。由此可见，本次充分重视和保护了全体股东的利益，对全体股东是公平、合理的。关于资产、业务、人员、财务、机构互相独立问题与共同出具了《关于资产、业务、人员、财务、机构互相独立承诺书》，各方承诺：本次与保资产、业务、人员、财务、机构互相独立同业竞争问题九、提醒投资者注意的问题、提请广大投资者认真阅读董事会发布的关于本次的关联交易的公告；、我国的证券市场还不成熟，股票的市场价格除了受上市公司自身经营业绩影响之外，还受宏观经济形势、市场环境和投资者心理预期、非理性因素等多种因素的影响，这些因素也势必会引起的股票价格波动，广大投资者应注意投资风险 3、提请广大投资者本次 十、备查文件第届董事会第次会议决议公告；公告；《签署的协议；签署的《关于资产、业务、人员、财务、机构互相独立承诺书》9、天柱集团向青岛碱业出具的