民丰特种纸股份有公司子公司管理办法.docVIP

民丰特种纸股份有限公司子公司管理制度 第一章??总??则 第一条??民丰特种纸股份有限公司（以下简称?“公司”或“本公司”）为加强对子公司的管理，规范公司高效、有序的内部运作机制，促进子公司健康发展，维护公司和投资者的合法权益，根据?《中华人民共和国公司法》 以下简称 “《公司法》” 、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》 以下简称“《上市规则》” 、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和《民丰特种纸股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》” 等法律、法规和规章，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条??本制度所称公司或母公司、上市公司系指民丰特种纸股份有限公司，子公司系指本公司持有其50%以上的股份，或者持有其股份在50%以下，但能够实际控制的公司。 第三条??加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对上市公司的组织、资源、资产、投资以及运作进行风险控制，提高整体运作效率和抗风险能力。子公司应当按照公司的整体发展战略部署，为实现公司总体经营目标贡献力量。 第四条??公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持子公司依法自主经营，除履行控股股东职责外，不干预企业的日常生产经营活动。 第五条??子公司在上市公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当严格执行母公司对子公司的各项管理办法规定。子公司必要时可向公司寻求技术、管理、人才、市场开拓、资金及其他资源等方面的支持，并承担相关费用。 第六条??公司主要通过向子公司委派董事、监事、经营管理人员和日常监管两条途径行使股东权利。公司委派的股东代表、董事、监事、经营管理人员应严格履行保护股东利益的职责。 第七条??公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、经营管理人员对本办法的有效执行负责。 第二章??规范运作管理 第八条??子公司应制订和完善公司章程，使公司章程的条款符合法律、法规的规定、符合上市公司治理的要求，细化股东大会、董事会、经理班子的职责权限。子公司应当依据《公司法》和有关法律、法规的规定及其《公司章程》，建立、健全法人治理结构和内部管理制度。 第九条??子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督，对母公司董事会、监事会、经营管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。 第十条??子公司每年应当至少召开一次股东大会、两次董事会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事签字。 第十一条??子公司召开股东会和董事会，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其《公司章程》的规定，并应事先报告母公司审查同意。 第十二条??公司董事会有权对子公司董事会、股东大会拟审议的事项作出增加或删除的决定、以及提出修改意见，本公司派出人员必须如实地执行公司的决定。 第十三条??子公司在作出董事会、股东大会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要报送公司董事会办公室存档。 第十四条??子公司在决定和处理重大事项时，必须按照本制度及上市公司有关规定的程序和权限进行，并事先报告本公司批准后，方可召开董事会、股东大会审议。上述重大事项包括但不限于发展计划及预算、收购兼并、重大投融资、资产处置、对外担保、高管人员任免、薪酬方案、签订重大合同、收益分配等。 第十五条??子公司应当及时、准确、完整地向母公司提供有关公司月度、季度、半年度、年度财务报告和管理报告，汇报子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。 第十六条??公司委派到子公司的股东代表、董事、监事及经营管理人员应当维护公司的合法权益，督促子公司建立和完善各项管理制度，定期向公司汇报子公司的经营状况和财务状况，及时向公司反映重大问题。公司委派多名股东代表、董事、监事及经营管理人员的，由公司指定一名为向公司汇报的责任人。 第三章??人事管理 第十七条??公司作为子公司的投资者，为了行使出资者权利，实现资本增值，按照法律程序、子公司法人治理和经营管理的需要，向子公司委派股东代表、董事、监事、经营管理人员等，实现公司的战略意图。 第十八条??公司向子公司派出董事、监事及经营管理人员应遵循以下规定： （一）公司委派至子公司的股东代表、董事、监事由公司董事会（或经管会）确定人员名单，向子公司出具董事、监事候选人推荐函和股东代表授权委托书。董事、监事候选人任职资格按《公司法》和子公司的?《章程》及其他相关任职要求的规定执行； （二）对子公司推荐董事、监事候选人，经其股东大会选举产生，代表公司在子公司《章程》的授权范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，对本公司