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第十章 公司的变更 引例 2006年1月，甲公司将一部分资产分出，另成立一家乙公司，乙公司的股东仍然为原来甲公司的股东。2月，甲公司趁丙公司增资之机，投资1000万元于丙公司。2007年，甲公司欠丁公司买卖合同货款100万元，现履行期至，丁公司向甲公司要求清偿，甲公司以种种理由拖延偿还，丁公司遂要求乙、丙公司偿还，乙、丙公司均主张，自己并非合同当事人，没有义务替他人清偿债务。 问题：乙、丙公司的主张能否成立？ 引例分析 本案中甲公司将一部分资产分出而另成立一家乙公司的行为，属于公司的派生分立。尽管乙公司并非当初的合同当事人，然而，他仍然要为派生他的公司在分立之前的债务承担清偿责任。故乙的主张不能成立。 但是，甲公司投资于丙公司，以货币出资，相应地获得了股权，是一种转投资行为，不同于公司的分立。丁公司不能要求丙公司清偿甲公司的债务。 本章学习目标 通过本章的学习，你应该能够: 掌握公司合并、分立的含义和种类； 了解公司增资、减资的含义； 了解公司组织形式变更的含义； 了解公司合并、分立、增资、减资及组织形式变更的程序性要求。 第一节 公司的合并和分立 一、 公司的合并 （一）公司合