(反向购买.pptVIP

* 反向购买法 * （一）反向购买基本原则 (股权换股权) 非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，(发行权益性证券的一方被别人控制了)发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。 如A增发75%的股份取得B的控制权 * A公司（上市） B公司 B公司 股东 A公司发行普通股交换B公司股东持有B公司股权，其结果是B公司的股东控制A上市公司 控制 法律上母公司，会计上被购买方 法律上子公司，会计上购买方 * 1.企业合并成本（合并成本是站在购买方的角度说的） 反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体（A和B公司一起）的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定购买方假定应发行权益性证券的公允价值。 * 原股份1亿 持有B公司股权投资 A公司（上市） B公司 B公司 原股东 每股4元 发行3亿股 法律上母公司，会计上被购买方 法律上子公司，会计上购买方 6亿股，每股2元 合并报表 A公司 （公允价值） B公司 （账面价值） 以A公司股份反映=1+3=4亿股；以B公司股份反映 =6+ 1×2 =8亿股 合并成本=（1×2）×2=4亿 B公司持股比例=3÷（3+1）=75% 6÷75%-6=2亿股 合并成本=2×2=4亿 股本金额=6+2=8亿（以B反映） 股数量=1+3=4亿股（以A反映） * 2.合并财务报表的编制 反向购买主要表现在购买日合并财务报表的操作中，其总的原则是应体现“反向”，比如，反向购买的合并财务报表以子公司（购买方）为主体，保留子公司的股东权益各项目，抵销母公司（被购买方）的股东权益各项目。 反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表： （1）合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。 （2）合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。 * （3）合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。 （4）法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。 * （5）合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。从会计的角度看，B是主体 （6）法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。因法律上子公司的部分股东未将其持有的股份转换为法律上母公司的股权，其享有的权益份额仍仅限于对法律上子公司的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有法律上子公司合并前净资产账面价值的份额。另外，对于法律上母公司的所有股东，虽然该项合并其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不应作为少数股东权益列示。 * A公司 B公司 10%股东未与A公司发行股份进行交换 少数股东权益==10%*B公司合并前净资产账面价值的乘积 股本数量、金额 * 反向购买的会计处理原则仅适用于合并财务报表的编制。法律上母公司在该项合并中形成的对法律上子公司长期股权投资成本的确定，应当遵从《企业会计准则第2号－长期股权投资》的相关规定。 假定A上市公司于2010年3月31日通过定向增发本企业普通股对B公司进行合并，B公司原股东能够对A上市公司实施控制。合并报表中合并金额的计算如下表所示 * 项目 合并金额 流动资产 A公司公允价值+B公司账面价值 非流动资产 A公司公允价值（不含反向购买时产生的长期股权投资）+B公司账面价值 是A的长投和A