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XXXX有限公司股份期权计划 ? 第一章总则 第一条 为了激励管理和技术骨干的工作积极性，引进高素质的经营管理人才和科技人才，保持公司长期稳定的发展，制定本计划。? 第二条? 本计划所指的股份期权是赠与管理和技术骨干的一种权利，持有这种权利的管理和技术骨干可以在规定时期内以约定的价格购买本公司的股份。? 第三条? 本计划坚持公开、公平、公正的原则。? 第二章 股份期权的管理 第四条? 公司董事会下设董事长办公室，直接负责股份期权的赠与、行权和终止及有关管理事项。董事长办公室的成员由董事会任免。? 第五条 董事长办公室，专门负责股份期权操作的有关具体事项。具体财务事宜由公司财务代为办理。第六条? 董事长办公室有权：? 一、制定股份期权计划的具体条款，包括但不限于股份期权每年赠与数量、赠与条件、具体赠与对象、赠与日和行权日的确定。行权方式和程序等；? 二、对股份期权条款作出解释；? 三、对未充分考虑到的情况进行修改和完善；? 四、在发生重大事件时终止股份期权计划。? 第三章 股份期权 第七条? 股份期权是赠与高级管理人员和技术骨干的一种权利，这种权利必须经过赠与、行权两个阶段，才能转变为公司的股份。? 第八条? 公司首次股份期权计划所用股份不得超过公司总股本的15%，即100万元人民币。? 第九条? 公司若今后实施新的股份期权计划，累计已赠与但尚未行权的股份期权数量不得超过公司总股本的30％。? 第十条? 本计划所赠与的股份期权有效期为5年，其中前两年股份期权不可行权，后3年为行权期。 第十一条? 当公司发生送红股、转增股、配股和增发新股等影响公司原有流通股东持股数量的行为时，需要分别对尚未赠与的股份期权和已赠与未行权的股份期权进行调整。调整办法为：? 送红股和转增股时，应按同样比例调整股份期权的尚未赠与部分和已赠与未行权部分，并将行权价格相应除权，调整公式如下：调整后股份期权数量=调整前股份期权数量×（l＋N）调整后行权价格=调整前行权价格/（l＋N） （注：N为每股送红股或转增股的数量增加比例）? 二、配股时，应按同样比例调整股份期权的尚未赠与部分和已赠与未行权部分，并将行权价格相应除权，调整公式如下：? 调整后股份期权数量=调整前股份期权数量x（1＋M） ?调整后行权价格=（调整前价格十配股价格xM）/（l＋M） ? （注：M为每股配股数量增加比例）? 三、增发新股时，若有针对原有流通股东的定向配售，则按照第十一条第二款处理。? 第十二条? 股份期权不能转让、不能用于抵押以及偿还债务。?? 第四章? 股份期权持有?? 第十三条? 本计划仅向公司的董事、监事、高级管理人员和工作满六个月的管理骨干、技术骨干赠与股份期权，具体赠与对象和条件由董事长办公室制定。? 第十四条? 股份期权持有人不享有相应的股东权利。股份期权持有人仅在行权后才能享受相应的股东权利。 第十五条? 当股份期权持有人因辞职、解雇、退休、丧失行为能力、死亡而终止服务时，需分别处理：? 一、股份期权持有人辞职时，其持有的可行权部分应在最近的一个行权日行权完毕，已赠与但尚不可行权部分则立即失效；? 二、股份期权持有人被解雇时，应分以下两种情况处理：? 1、因为对公司利益造成实质损害（如严重失职、判定刑事责任）而被解雇的，其持有的股份期权，无论处于何种状态都将失效。2、因为公司裁员而被解雇时，处理同第十五条第一款；? 三、股份期权持有人退休时，其持有的股份期权将完全按照退休前的程序和时间表进行；? 四、股份期权持有人丧失行为能力是指股份期权持有人遭受严重伤害而无法继续履行应尽职责。此时其持有的股份期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代其持有，并按照丧失行为能力前的程序和时间表进行；? 五、股份期权持有人死亡时，其持有的股份期权将由其遗嘱中指定的财产继承人或法定继承人代其持有，并按照死亡前的程序和时间表进行。? 第五章?赠与 第十六条? 本计划可发行的150万股的股份期权额度将在不超过3年内赠与完毕。 第十七条? 本计划中每人累计赠与数量不得超过公司累计赠与总量的三分之一，即50万股。? 第十八条? 股份期权的赠与日不可发生在下述任一期间中：? 一、每年1月1日至年度报告公告之日；? 二、每年7月1日至中期报告公告之日；? 三、重大信息披露前后5个交易日内。? 第十九条? 公司在赠与股份期权时应以《股份期权赠与通知书》的书面形式进行确认。? 第二十条? 公司在赠与股份期权后须通知所有原股东。?? 第六章?行权 第二十一条股份期权从赠与日起满两年即进入行权期，行权期为三年。 第二十二条? 行权期内每隔半年为1个行权日，共设有7个行权日，第一个行权日为赠与日满两年的日期，最后一个行权日为行权期的最后一天。? 第二十三条