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《私募基金内控指引》解读 第五条 ?私募基金管理人内部控制应当遵循以下原则： （一）全面性原则。内部控制应当覆盖包括各项业务、各个部门和各级人员，并涵盖资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节。 （二）相互制约原则。组织结构应当权责分明、相互制约。 （三）执行有效原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。 （四）独立性原则。各部门和岗位职责应当保持相对独立，基金财产、管理人固有财产、其他财产的运作应当分离。 （五）成本效益原则。以合理的成本控制达到最佳的内部控制效果，内部控制与私募基金管理人的管理规模和员工人数等方面相匹配，契合自身实际情况。 （六）适时性原则。私募基金管理人应当定期评价内部控制的有效性，并随着有关法律法规的调整和经营战略、方针、理念等内外部环境的变化同步适时修改或完善。  《私募基金内控指引》解读 解读：第五条相比于之前的《征求意见稿》，在全面性原则中，增加了“运营保障”环节的要求。实践中，私募基金作为一家公司，“运营保障”作为内部组织运作管理和软硬件的技术支持，往往也是内部控制是否有效的关键环节。另外，在这里强调了组织机构权责分明及其相互制约，强调了部门和岗位职责的独立性以及财产及其运作的分离性，保持与《征求意见稿》相一致。  《私募基金内控指引》解读 第七条至第十二条规定了内控环境要素的具体内容。内部控制环境是建立健全并有效执行内部控制的基础。《内控指引》对内部控制环境并不做细化、具体要求，而是分别就经营理念和内控文化、组织及治理机构、人力资源政策及人员等方面作出了相应的规定。私募基金管理人应当有意识地在全公司营造合规经营的制度文化环境，并培养从业人员的合规与风险意识。 第八条 ?私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。 解读：本条是新增的一条，私募基金募资设立的基础是基金投资人与管理人之间的信赖关系。在私募基金操作中，正是基于投资者的信赖，管理人直接掌控着大量的  《私募基金内控指引》解读 私募资金。管理人的特定身份，要求其须以投资人利益最大化为目标忠实地履行代理义务，运用资金进行投资。然而，不少私募机构，有时既管理基金，又有自行对目标企业投资的情况，这是否构成“兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务”，其间是否存在某种有着利益冲突的双方代理关系，值得深思。因为，基金管理与其自营对外投资终究不同。代理关系存在一些的弊端，在代理双方之间产生可能的利益冲突，特别是当私募基金的管理人同时经营着其他投资业务之时，这样会出现一些不公平现象，或导致对投资者利益的损害。 第九条 ?私募基金管理人应当健全治理结构，防范不正当关联交易、利益输送和内部人控制风险，保护投资者利益和自身合法权益。  《私募基金内控指引》解读 解读：在健全治理结构的同时，本条特别强调了风险防范，特别是对不正当关联交易、利益输送、内部人控制等严重损害投资者利益的行为的明令禁止，表明了监管层杜绝老鼠仓和内幕交易的决心。 第十条 ?私募基金管理人组织结构应当体现职责明确、相互制约的原则，建立必要的防火墙制度与业务隔离制度，各部门有合理及明确的授权分工，操作相互独立。 关键：防火墙制度与业务隔离制度的设立，以保障内部组织机构及其岗位职责的健全，相互制约，相互独立，保障投资者的利益。  《私募基金内控指引》解读 第十一条 ?私募基金管理人应当建立有效的人力资源管理制度，健全激励约束机制，确保工作人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。 私募基金管理人应具备至少2名高级管理人员。 解读：第二款是新增的一款，私募基金的高管人员一般要求有基金从业资格。本款明确了基金管理人高级管理人员最低人数（2人），从人力资源上保证了私募基金公司的管理能力。  《私募基金内控指引》解读 第十二条私募基金管理人应当设置负责合规风控的高级管理人员。负责合规风控的高级管理人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任。 解读：本条 “负责合规风控的高级管理人员因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任。”不同于《征求意见稿》的是，私募基金负责人不再与负责合规风控的高管共同承担赔偿责任。而且，将合规风控高管承担责任的条件限定为“失职渎职”。 第十三条?：私募基金管理人应当建立科学的风险评估体系，对内外部风险进行识别