2016公司法之一.ppt

研究公司的起源，一般认为，公司起源于中世纪 的欧洲。但是，实际上公司的起源可以追溯到更远 的年代。大量史实表明，公司萌芽于古罗马。古罗 马是靠战争发迹的，战争使罗马疆域扩大，也使商 人大发其财。但是战争以及维持辽阔疆域却耗资巨 大，于是，政府与商人相互勾结，签订合同。某些 大商人联合起来为政府解决部分财政问题，政府则 允许他们组成一定的商人组织，承包某些过去由政 府控制的贸易、工程，甚至收税职能。例如罗马 共和国时期、罗马帝国时期，出现了类似股份公司 那样的组织。 罗马帝国时期的船夫行会就是类似于公司 的经济组织。美国经济史学家汤普逊认 为：“现在我们还可看到有些流传下来的关 于第3和第4世纪船夫行会的重要文献，当 时这些团体在帝国的大部分沿海城市中都可 找到。它们主要被雇佣于运输粮食，它们的 经营和资本雄厚的商社相勾结着，而那些被 禁止经营的罗马元老往往是这些公司的匿名 股东”。 但是，最初出现的那种类似公司的团体在欧洲长达 几百年的时期里并未得以延续，因为随着日尔曼人的 入侵和罗马帝国的灭亡，商业衰落，城市废弃，破坏 了公司赖以存在的基础。直至10世纪以后，贸易才同 城市一齐重现繁荣。中世纪初期，在城市和贸易发展 的刺激下，公司这一组织形式重新萌生起来。 如果说罗马帝国时期出现的公司组织或类似于公 司的组织是公司史的源头的话，那么，到了欧洲中世 纪，公司组织或类似于公司的组织就已经成为涓涓细 流了，更贴近于今天的公司。 　 由于历史的、地理的、政治的原因，西欧一些国家 的商品经济发展较早。古代欧洲的生产技术远不能与同 时代的中国相比，但其商品贸易却相当繁荣。古罗马在 发展贸易方面有着得天独厚的自然条件，它三面环海， 航运方便，又位于东西方交界地带，宜于发展世界性贸 易。古罗马人崇尚武力，夺得广阔疆土，使版图一再扩 展，从首都到所属各省“条条大路通罗马”，商货的陆路 交通也很便捷。加之古罗马一向采取自由贸易政策，又 有“市民法”和“万民法”来调节民间经济关系，大大促进 贸易发展。因此，至13——14世纪，欧洲已形成南北 两大商业区。尤其是14——16世纪航海业探险的成功 和地理的大发现，使欧洲贸易的发展达到空前未有的广 度和深度。 13世纪末，意大利旅行家马可.波罗来中国的游记 发表后，在欧洲广为传播，强烈唤起商人、航海家对东方 财富的渴望，仿佛中国、印度遍地都是黄金，这种对财富 的贪婪驱使他们冒险航行。15世纪初，葡萄牙人已开通至 非洲的航路，继又发现由非洲至印度的航路。1492年西 班牙人哥伦布朝另一方向探航，发现了美洲新大陆。新大 陆的发现和新航路的开辟，使欧洲的贸易范围空前扩大， 贸易额巨增。贸易规模的扩大，特别是海外贸易的发展， 需要大量投资；贸易的发展要求交通运输业相应发展，后 者的发展同样需要大量投资。要解决大规模贸易和交通运 输业对巨额资金的需要，个别商人是无能为力的，只有向 社会筹集资金，公司恰恰可以担负这一职能。同时贸易的 发展，造就了大批大大小小的商人和货币持有者，这又为 社会集资提供了可能。再者，贸易越发达，越能刺激人们 以赚钱为目的，甚至采取投机手段进行投资的动机。所 以，公司的产生无论如何离不开贸易的巨大发展。 康孟达(Commenda) 劳资合伙经营的一种商事契约。它是最早的 一种商业合伙形式。依这种契约，一方出资而不 参加营业活动，另一方则运用自己的设备条件等 从事营业活动。双方按出资数额对盈利进行分配, 出资者依出资数额对经营亏损负有限责任，而营 业者则负无限责任。这种共同经营形式，产生于 中世纪的地中海沿岸城市,最初盛行于海上贸易， 由既想获得利益而又不愿亲身冒险的资本家出 资，由航海者向海外运销货物，盈利按出资额分 配;亏损时航海者承担无限责任，资本家只在出资 范围内承担有限责任。后来，这种形式逐渐发展 到陆上贸易，最终演变成为隐名合伙和两合公司。 即与公司组织特点有联系的经营活动， 主要是： ①债券的发行、转让； ②资本的增加、减少和出资转让等。 2005年10月27日，公司法修订案在十届 全国人大常委会第十八次会议上获得通过。 这次公司法修改得到整个社会的广泛、密切 的关注， 从最终审议通过的新公司法条款来 看，这是一次足以构成大改的公司法修改， 在原来总共229个条文中，删除的条款达46 条，增加的条款达41条，修改的条款达137 条，这样大面积的法律修改在我国是较为少 见的。 无限责任公司， 是由两个以上股东组成的，股东对公司债务负连带责任公司的公司。 两合公司，是指由一人以上的无限责任股东与一人以上的有限责任股东所组成。 股份两合公司，即在两合公司中的有限责任股东以认购股份的形式出资所形成的一种公司形态。 调整对象 公司法调整