保荐代表人培训记录.doc

各位合伙人、经理： 下文为2009年证监会首次保荐人培训的培训记录，其间涉及许多IPO、再融资、债券发行的财务会计问题。现撷取与财务会计相关的主要问题发给各位，供实务中参考。需提醒各位的是： 第一，这是培训会的记录，非官方文件。实务中遇到的具体问题，尚需根据相关法律、法规和准则，保持应有的职业谨慎进行专业判断； 记录中不免带有记录人本人的理解和烙印，可能受其专业和判断的限制产生偏差。 1、历史出资不规范 对于公司以评估增值的自有资产对自身进行增资的情况，属于出资不实，必须进行纠正。 对于企业历史上的出资资产质量差、评估价值较高的情况，属于会计问题，应合理计提减值。如要对评估增值过高的出资进行现金补足，不需要对出资资产的会计处理进行追溯调整，补足的现金直接计入资本公积。补足后未要求运行一个完整的会计年度。 对于国有企业、集体企业改制未能进行评估的，属于程序瑕疵，不提倡评估复核，需要主管部门对改制出具意见。如改制时资产已摊销完毕，对目前财务状况无影响的话，不构成障碍。 出资时存在虚开发票问题：某公司上市过程中被举报设立时实物出资（固定资产和存货）时用的是假发票，称系评估机构评估时要求提供，而股东取得资产时未有发票。涉及金额700万元，占当时注册资本的90%；且申报期末固定资产、存货已经没有账面余额。目前该项目还没有上会，会里意见是虽然目前来看金额不大，但性质是作假，要做特别提示且提请发审委关注。 股东投入资产评估增值缺乏合理解释：某公司股东以生产线出资，原值7800万增值为3亿元，使得公司注册资本由750万变为3.5亿元。会里认为评估报告和后来复核的评估报告不能反映资产评估增值的合理依据，企业关于对该生产线进行技术改造等原因导致增值说法，会里表示难以认同。 2、历史上税收不规范的处理 中国税收制度不规范，税法执行受政策影响大，企业纳税不合规情有可原，但无论如何，发行人不能将可能的风险转嫁给新的投资者。 对历史上的税收不规范，如某企业迟延交税，06年该完的税至08年才交，处理建议：（1）找当地政府政策支持，如该企业提交了县政府会议纪要，对该类企业可减免缓；（2）当地税务部门认可，不处罚；（3）律师、保荐人意见；（4）股东承诺，由原股东补足。 房地产企业土地增值税，建议：（1）按当地政策计提；（2）股东承诺如计提不足，原股东补足。 3、国有企业改制程序不规范 对于国有企业改制程序中存在未经评估、转让价格明显低于净资产等瑕疵问题，不建议进行补充评估等方式，可通过以下方式弥补： 核查改制当时是否存在相关特殊规定或文件； 国资部门的事后确认文件，对于重大程序瑕疵需取得省级国资部门的确认文件。 4、社保和公积金的缴纳问题 由于我国的社保、公积金缴纳规定不尽完善，各地具体操作不尽相同，使部分企业在为农民工、流动职工缴纳社保和公积金方面存在困难。对于未能为部分员工缴纳的社保和公积金的企业，需进行以下工作： 核实和说明未能缴纳的原因； 取得当地社保部门的相关文件； 实际控制人承诺：如需补缴，由其承担。 5、同一控制下的资产（企业）重组 3号适用意见的重点，在于关注发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化；法规要求发行人最近三年主营业务无重大变化，但现实是实际控制人为上市需要有整合业务的需求，为此，3号适用意见对此进行规范。 同一控制下的重组，从资产总额、营业收入（扣内部交易）、利润总额三个指标考察，以大吃小，增加披露要求，要含最近一期财务数据；以小吃大，运行一个完整会计年度。同时，不仅考察财务指标，还要考察业务相关性。相同业务，上下游业务，为满足业务完整性的调整（如整合销售公司），视为同一控制下的重组。完全不同的业务，不行。 申报报表应按下述规定进行编制： 重组超过20%的（有重要影响），至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表。即重组的内容要反映在报表基准日前。 重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。即追溯调整，并作为非经常性损益予以扣除。 同一控制下的非企业合并事项，且被重组方相关指标超过20%的，应假定重组后的公司架构在申报期期初即已存在，编制备考报表，并由会计师出具意见。 6、非典型同一控制下的企业合并、业务重组 通过资产、股权收购方式属于典型的同一控制人下重组，要将收购的资产、股权可作为独立核算主体，进行追溯调整，纳入合并申报报表。但，通过业务承接、人员承接、销售渠道承接的方式所进行的企业合并和业务重组，属于非典型的同一控制人下的重组，要做延伸审计，即将被承接业务、人员、销售渠道的原企业进行审计，并纳入备考合并利润表，以供参考。 7、上市前多次增资或股权转让 对IPO前的增资和股权转让，重点关注行为的真实性、合法合规性，即是否履行了相应的决策程序，是否签署了合法的转让合同，