吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产股东将股权转让给其设立管理公司时的核查.doc

吉林制药股份有限公司 证券代码：000545 上市时间：1993年12月15日 重组方式：重大资产出售及发行股份购买资产 独立财务顾问：华泰证券有限责任公司 律 师：江苏世纪同仁律师事务所 会计师：立信会计师事务所 评估师：中通诚资产评估有限公司 广东中联羊城资产评估有限公司 报告期： 2010年度、2011年度、2012年度1至9月 一、本次重组程序： 2012年11月8日，金泉集团召开股东大会，同意金泉集团参与吉林制药重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。 2012年11月8日，金浦集团召开股东会，同意金浦集团参与吉林制药重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。 2012年11月8日，南京台柏召开合伙人会议，同意南京台柏参与吉林制药重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。 2012年11月8日，南京钛白召开股东会，全体股东一致同意将合计持有的南京钛白100%股权转让予本公司。 2012年11月15日，本公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案。 2012年12月13日，广东省国资委下发《关于吉林制药股份有限公司非公开发行股份的复函》（粤国资函[2012]980号），同意吉林制药按照《吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产方案》，向特定对象发行股份。 2012年12月21日，本公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案，并批准金浦集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。 2013年3月11日，中国证监会出具《关于核准吉林制药股份有限公司重大资产重组及向江苏金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］232号）、《关于核准江苏金浦集团有限公司及一致行动人公告吉林制药股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2013]233号)，核准吉林制药本次重大资产重组，并豁免金浦集团及其一致行动人对吉林制药的要约收购义务。 二、最近三年及一期主要财务数据 三、申请人基本情况 1、申请人设立 申请人是经吉林省经济体制改革委员会吉改批[1992]29号文批准，由吉林市制药厂、深圳经济特区房地产总公司、深圳投资基金管理公司等三家主体共同发起，采取定向募集方式设立的股份有限公司，定向募集对象为吉林市银丰物资经销公司、中国人民建设银行北京信托投资公司及公司内部职工。 2、首次公开募股 1993年10月26日，经证监会证监发审字[1993]85号文批准，吉林制药公开向社会新增发行3,000万股人民币普通股，总股本增至10,600万股。公司股票于1993年12月15日在深交所上市。首次公开发行后，上市公司的股权结构如下： 3、的历次分红送股及配股情况 1994年4月15日，吉林制药股东大会作出决议，决定用税后利润向国家股、法人股股东每10股派送现金1.66元，向个人股东每10股送1股并派送现金0.66元。利润分配方案实施后，上市公司的总股本变更为11,046万股。 经吉林制药1994年10月28日临时股东大会审议通过，吉林省经济体制改革委员会吉改股批〔1994〕135号文批准，证监会以证监发审字〔1994〕45号文复审同意吉林制药每10股配售2.87股。1995年2月25日，吉林制药股东大会作出决议，向全体股东每10股送1股，并派发现金0.40元。分配完成后，公司实施了前述配股，实际配售1,412.982万股。利润分配及配股方案实施后，上市公司的总股本变更为13,563.582万股。 分红送股及配股完成后，上市公司的股权结构如下： 4、第一次控股股东变更 1999年6月28日，吉林制药原第一大股东吉林市国有资产管理局与吉林省恒和企业集团有限责任公司（以下简称“恒和集团”）签订《国有股股权转让协议》，将其持有的28,655,000股上市公司股份全部转让给恒和集团。股权转让后，恒和集团持有上市公司股份28,655,000股，占公司总股本的21.13%，成为吉林制药的第一大股东。 本次股权转让完成后，上市公司的股权结构如下： 5、第二次控股股东变化 2003年6月24日，金泉集团分别与吉林制药原第一、二大股东——恒和集团、吉林省明日实业有限公司签署《股份转让协议》，受让恒和集团、吉林省明日实业有限公司所持有的上市公司21.13%和8.63%的股权。2004年5月17日，上述股权完成过户手续，金泉集团持有吉林制药4,036.25万股，成为上市公司的第一大股东。 本次股权转让完成后，上市公司的股权结构如下： 6、股权分置改革