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海外上市融资需要国际思维 曹国扬?虽然绝大部分企业赴美国上市的最终目标是融资，但殊不知海外融资是一个系统工程，首要的前提是企业经营者必须改变思维模式，学会用宏观的眼光,导入国际思维 　??????? 麦肯锡公司2001年在亚洲的一项调查表明，在财务状况类似情况下，投资人愿意为“治理良好”的亚洲企业多付20%—27%的溢价（premium）。2002年,他们在美国的一项调查表明，在财务状况类似的情况下，投资人愿为“治理良好”的美国企业多付14%的溢价。另据美国标准普尔公司（Standard Poor’s）2001年的一项调查， “亚洲国家的企业，在公司法人治理结构上如果不做根本性的改革，任何管理技能的提升与科技实力的发展，都不足以让亚洲企业在国际舞台立足。”在欧洲，欧盟要求前东欧国家的企业必须改革公司法人治理结构，特别是提高审计质量，增加透明度。只有这样，才能加入欧盟。 　　??????? 在辅导中国企业赴美上市的过程中，遇到的最大问题，是中国企业在经营者传统思维模式下的公司治理问题。虽然绝大部分企业赴美国上市的最终目标是融资，但殊不知海外融资是一个系统工程，首要的前提是企业经营者必须改变思维模式，学会用宏观的眼光,导入“国际思维”。同时企业必须改革法人治理结构，以实现所有利益相关者的最大利益为目标，增加企业财务透明度以及规范企业内控制度，尤其是财务上的内控制度。这不仅是美国会计师重点审计的对象，也是所有美国投资者关注的焦点。 　　??????? 中国绝大部分民营企业在其发展过程中，家族式管理不仅一直困扰其发展，同时也是上市辅导的障碍，凸现为企业没有建立科学规范的财务准则，更不提引进国际财务准则；缺乏历史财务资料和公司重要发展法律文献，以致境外投资者无法了解民企的实际营运情况。　　因此企业若想上市融资，除满足上市的六大规范（有形资产净值、税前纯利润、股东人数、市场做手、独立董事、最低挂牌股价）之外，企业的内控规范以及建立US GAAP（美国会计准则）财务报表，并通过美国PCAOB(上市公司会计监督委员会)注册会计师的会计审计，是企业在美国资本市场上市的首要程序性工作。　　内控及财务制度，是许多民企治理得比较差的部分。一些企业甚至将公司账户与个人账户混同，公司财务总监形同虚设，存有多本账目，财务管理混乱等。有的甚至连公司发展过程中召开的董事会会议、股东大会会议记录等也没能保存下来，或者干脆从来就没有召开过。因此即使企业在“硬件”（上市六大规范）上已经符合了美国证券市场的要求，但由于其内控制度以及财务报表不能通过美国PCAOB注册会计师的审计，同样也不能实现在美国资本市场上市融资的目的。　　当然，并不是所有企业在进驻辅导之前就能满足SEC（美国证券交易委员会）的要求。如果通过辅导券商（顾问）的辅导，企业经营者能够改变思维模式积极进行公司治理作业的落实调整，建立并且有效运行完善的内控程序，展现公司运营与财务的透明度以及良好的监督机制，并尊重辅导团队的专业素养和他们的知识产权，诚信地履行与辅导团队的合约，让所有的美国辅导团队以及美国SEC确信其是能够“治理的好”的企业的话，上市融资将仅是时间上的问题。　　首当其冲应该是企业经营者的思维，必须从经营“私人公司”转到经营“国际公众公司”的层面上来。例如仅就账目而言，绝大部分民企都有多本账，普遍存有偷漏税现象。海外上市之后，企业应按照资本市场规律及法律规定向国家如实缴税，而且缴税越多，对企业的好处反而越多。因为股价的高低与税后每股盈余有着直接的关系，税后赢余高，则股价涨，企业的市场价值也随之增长。假设企业2005年税前利润为300万元人民币，企业应如实缴纳的税额为100万元人民币，若企业的股数为1000万股，则每股盈余约为2美分，按照PER（市盈率）一般平均值20倍计算，体现的市场价值为400万美金，折算成人民币为3312万元人民币。因此缴纳100万税金可获得33倍的市场价值，与冒法律制裁风险偷漏税相较而言，孰轻孰重、孰利孰弊，不言而喻！所以企业经营者应多与辅导团队交流讨论，采取多种渠道拓宽视野，改变思维模式，让企业的“大脑”（经营者思维）在企业国际化之前预先“国际化”。　　企业可以通过引进国际质量体系标准并有效运行来规范内控，例如引进ISO或者GMP，或者遵循美国PCAOB 2号内控审计标准（AS—2）予以改善或者调整。另外企业还必须引进并建立国际财务准则，按照US GAAP建立财务报表，使公司的财务报表能够为国际投资人所阅读，并且通过美国PCAOB注册会计师的审计，由其出具签证财务报告（Consent Letter）后才可以进行后续上市工作。 　　??????? 因此，企业海外上市融资不仅仅需要满足海外市场对企业的“硬件”要求，经营者的“国际思维”以及完善的公司治理是上