企業兼并的述评2.doc

企业兼并的述评 1 企业兼并的概念 企业兼并是企业产权重构的重要形式，对于国家产业与经济结构调整，有着十分重要的意义。 对于我国这样的发展中国家，经济的增长一直依靠大量的投资来实现，而这种粗放式的经济增长方式导致企业要素市场的非均衡现象特别突出，随着我国市场经济体制改革的发展和完善，非均衡的结构性矛盾却越来越明显，这严重影响着我国经济的和谐发展。而企业兼并作为一种企业要素资源调整的重要方式，对于优化产业结构、提高资源配置效率、实现经济可持续发展具有重要的现实意义。 1.1企业兼并的广义概念 企业兼并的广义概念可以理解为兼并重组（Restructuring），是一种企业资源重新配置的方式，通过对不同企业之间或者同一企业内部各种资源进行复合资本最大增值目的的相互调整和改变，实现实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新整合，力求获取利润或者股东投资回报率的最大化。 从广义企业兼并的范畴来看，可以从宏观、中观和微观三个层面来理解。宏观层面是指在全社会范围内进行的资产重组。微观层次是指较为分散的企业内部或者企业之间的重组活动。 应当指出的是，国家推动的兼并重组活动是要对技术落后、质量低劣、浪费资源、污染严重和生产过剩的行业和企业进行强制性的结构调整，从而推动国民经济由粗放型向集约型进行转变。同时，在世界经济一体化的今天，为了国际竞争的需要，很多民族企业必须迅速做大做强，行业内部甚至跨行业的兼并重组活动也势在必行。 1.2 企业兼并的狭义概念 狭义的公司兼并在国外称为Merger and Acquisition (简称为MA)，在国内属于舶来词。Merger在兼并问题上，属于公司法中的吸收合并的概念。Acquisition，在兼并问题上，是指对另一家公司的部分股权或资产进行购买或置换的行为。狭义的企业兼并应当具有几个较为典型的特征： （1）必须通过购买等有偿的方式进行。（2）必须是获得目标公司股权的交易。（3）兼并双方应当在市场机制下实现交易。 在每一起兼并事件中，根据兼并事件中主体地位的不同，分为主并方（Acquiring Firm）和被并方（Targeted Company），主并方是兼并其他企业的企业，又称为兼并方；被并方是被兼并的企业，又叫做被兼并方或者目标公司。每一起兼并事件，对兼并方而言是一种扩张行为，而对被兼并方而言则是一种收缩或者调整行为。 1.3 企业兼并的分类 基于不同的角度，企业兼并有多种分类方法： 以兼并主体的经营模式来划分，可以分为横向兼并、纵向兼并和混合兼并三种；以企业的国籍来划分，可以分为国内兼并与跨国兼并；以兼并双方的实力对比来划分，可分为大型企业兼并大型企业的“强强联合”和大型企业兼并中小型企业的“强弱联合”；从兼并方与被兼并方的合作程度来划分，可以分为善意兼并与敌意兼并；从兼并过程的操作方法上划分，可以分为直接兼并、间接兼并、杠杆兼并、要约兼并等形式。 2 西方企业兼并的历程与启示 西方发达国家的兼并活动从 19 世纪末开始至今，大致经历了五次兼并浪潮，每次兼并浪潮都有其深刻的历史背景，并促进了垄断资本的发展，同时赋予了国民经济新的变化和特征。 2.1 西方企业兼并历程 西方的研究文献一般把美国为主的发达国家现代历史上的企业兼并划分为五次兼并浪潮。本文简要回顾一下这五次兼并浪潮及特征： 第一次兼并浪潮（1898－1903 年），这次兼并活动的主要形式是横向兼并，导致了基础设施工业和重型制造工业等许多产业的高度集中。在此期间，美国最大的 100 家公司的规模增长了 4 倍，控制了全美工业资本的 40％，兼并活动的结果导致了一批巨型企业的形成，使得许多地区性企业完成了向全国性企业的转变。 第二次兼并浪潮（1920－1929 年），在规模上和数量上却大大超过第一次兼并浪潮。其间，约近 12000 家企业因兼并活动而从美国消失。此次兼并浪潮具有两个显著特点：其一，兼并是在第一次浪潮所产生的垄断企业基础上，形成了一批垄断集团，从而形成很多行业的寡头垄断局面。同时，由于产业界与金融界相互渗透，使得垄断势力得到了更大的发展。第二，纵向兼并是此次兼并浪潮中的重要形式，纵向兼并有助于提高生产连续性，减少商品流通的中间环节，节约销售费用等。 第三次兼并浪潮（1960－1969 年），被兼并的企业资产总额从 1960 年的 15.3 亿猛增增到 1968年的 125.5 亿美元，这次兼并浪潮不仅在美国，而且在西欧和日本也同样掀起了企业兼并的浪潮，如 1969 年日本的兼并活动就有 1163 起。这次兼并浪潮中混合兼并占到 70％以上，寻求多角化经营战略成为这次企业兼并的一大特点。 第四次兼并浪潮（1975－1989 年），这次兼并主要集中于第四产业（金融、保险、批发和零售、广播和医疗卫生等行业）以及自然资源领域。服务行业