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专题一 有限责任公司 一、资本制度 1．出资期限 “全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额（3万元），其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。 【解释】股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 2．出资形式 （1）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 （2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 （3）“全体股东”的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。 3．虚假出资、抽逃出资 （1）有限责任公司“成立”后，股东不得抽逃出资。 【相关链接】股份有限公司的发起人、认股人可以抽回出资的情形：（1）未按期募足股份；（2）发起人未按期（30日）召开创立大会；（3）创立大会决议不设立公司。 （2）股东“虚假出资”、“抽逃出资”的，由公司登记机关责令改正，处以虚假、抽逃出资金额5％～15％的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任：处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假、抽逃出资金额2％～10％的罚金。单位犯此罪的，对单位处以罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处5年以下有期徒刑或者拘役。 4．出资不实 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担“连带责任”。 【解释】只是由“设立时”的其他股东承担连带责任，与设立后再加入的新股东无关。 5．对外转让股权 （1）股东向股东以外的人转让股权，应当经“其他”股东“过半数”同意。 （2）股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。 （3）不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。 （4）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 （5）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。即公司章程可以对股权转让作出与《公司法》不同的规定。 【解释1】股东对外转让股权时，先看公司章程的规定，只有公司章程未规定，才适用《公司法》的规定。 【解释2】“两个以上股东主张行使优先购买权时”的顺序：（1）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定；（2）公司章程未约定的，协商确定各自的购买比例；（3）协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 二、约定与法定的关系 1．约定 有限责任公司董事长、副董事长产生办法由公司章程规定。 2．先约定后法定 公司章程对其可以100％自由约定，只有公司章程未约定的，才看《公司法》的规定，这类考点包括但不限于： （1）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东“实缴”的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分的除外。 （2）有限责任公司增资问题，先看公司章程约定。 （3）有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。 （4）有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 （5）有限责任公司的股东对外转让股权时，公司章程对其另有约定的，从其约定。 3．先法定后约定 公司章程对其可以自由约定，但不得超出法定的大范围，这类考点包括但不限于： （1）公司对外投资时，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。 （2）公司为他人（非股东、非实际控制人）提供担保的，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。 （3）公司法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任。 （4）有限责任公司的董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。 4．法定 大多数条文属于这类，其中包括但不限于： （1）公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 （2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 （3）有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。 （4）有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。 （