2014关于黄山永新股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的.docVIP

关于黄山永新股份有限公司 有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书 保荐机构名称： 东方证券股份有限公司 上市公司A股简称： 永新股份 保荐代表人名称： 于 力 上市公司A股代码： 002014 本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 深圳证券交易所： 黄山永新股份有限公司（以下简称“黄山永新”、“公司”)股权分置改革方案已于2005年9月7日实施。东方证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为黄山永新股权分置改革的保荐机构，根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等法律、法规的规定，对黄山永新限售股份持有人履行股权分置改革相关承诺及申请所持有的有限售条件流通股上市流通的有关事项进行了核查，现将核查情况报告如下： 一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况 1 、股权分置改革基本情况 （1）股改方案 黄山永新全体非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册2006年4月14日完成2005年度分红派息工作：以2005年12月31日的公司总股为基数，向全体股东每10股派4.00元人民币现金，股权登记日为2006年4月12日。 B、黄山永新于2007年4月4日完成2006年底分红派息工作：以2006年12月31日的公司总股为基数，向全体股东每10股送1股派4元人民现金，股权登记日为2006年4月3日。分派完成后，公司总股本为102740000股。 C、黄山永新于2007年7月23日完成新股增发，增发价格17.58元，增发股，占发行前总股本的11.62%。增发完成后，公司总股本为114680000股。 D、黄山永新于2007年8月30日完成资本公积转增股本工作：以2007年7月17日增发新股后的公司总股本114680000股为基数，向全体股东每10股转增2股，股权登记日为2007年8月29日。转增完成后，公司总股本为137616000股。 E、黄山永新于2008年2月28日完成《股权激励计划》第一期行权工作：向激励对象合计发行1584000新股。行权完成后，公司总股本为139200000股。 F、黄山永新于2008年4月18日完成2007年底分红派息工作：以2007年12月31日的公司总股本139200000股为基数，向全体股东每10股派3元人民现金，股权登记日为2008年4月17日。 经调整事项后，黄山永佳（集团）有限公司在前述承诺期内的减持价格由“不低于12.00元/每股”调整为“不低于8.83元/每股”。 3、持有公司股份5％以上的非流通股股东大永真空、美佳涂料、永新投资承诺，在第1条承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 4、为保护流通股股东合法权益，保障股权分置改革方案的实施，公司控股股东永佳集团于本说明书出具之日，对非流通股股东所持股份发生权属争议、质押、冻结情形作出如下承诺： 自承诺之日至股权分置改革方案实施期间，永佳集团承诺其持有的股份不发生权属争议、质押、冻结情形，同时自承诺之日至股权分置改革方案实施期间，其他非流通股股东大永真空科技股份有限公司、美佳粉末涂料有限公司、永新华东投资有限公司、合肥神鹿集团公司、黄山市星霸房地产有限责任公司、黄山市善孚化工有限公司持有的股份如发生权属争议、质押、冻结情形，永佳集团同意代其他非流通股股东支付其应支付给流通股股东的对价股份。 （二）股东履行承诺的情况，以及保荐机构督促指导股东履行承诺的情况 黄山永新相关股东均严格履行其在股权分置改革时作出的相应承诺，东方证券依照法律法规规定严格督促指导股东履行其承诺。 三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况 1、2006年9月8日，第一次股改限售股上市，股本变动结构表： 股份类型 本次限售股份 上市流通前 本次限售股份 上市流通后 一、有限售条件的流通股 1.有限售条件的流通股 60,640,000 40,140,800 其中： 国家及国有法人持股 909,600 境内一般法人持股 35,804,888 30,225,288 境内自然人持股 境外法人、自然人持股 23,925,512 9,915,512 2.内部职工股 3.机构投资者配售股份 4.高管股份 5.其他 有限售条件的流通股合计 60,640,000 40,140,800 二、无限售条件的流通股 1.人民币普通股 32,760,000 53,259,200 2.境内上市的外资股