企业公开行上市指南.doc

企业公开发行上市指南 第一节 上市的成本与影响 1、企业上市需承担的费用 （1）企业公开发行过程中需承担的费用 企业自改制到成功发行需要承担一定的费用，一般来讲，主要包括中介机构费用和推广辅助费用两部分。其中：中介机构费用包括改制设立财务顾问费用、辅导费用、保荐与证券承销费用、会计师费用、律师费用、资产评估费用等；推广辅助费用主要包括印刷费用、媒体及路演的宣传推介费等。上述两部分费用中，中介机构费用是发行上市成本高低的主要决定因素，其金额的变化直接决定了上市成本的高低，其他费用在整个上市成本中所占的比例不大。 以上费用项目中，占“大头”的证券承销费用将在企业成功发行后从股票发行溢价中支付，企业需前期支付的费用相对较小。而且，绝大部分的费用将从发行溢价中扣除，不影响企业的损益。 从目前实际的发行上市费用看，我国境内中小板发行上市总成本一般为融资金额的5-6%，创业板发行上市总成本一般为融资金额的6-7%，均远低于境外10-25%的标准。除券商承销费用外，预计企业前期垫付的各中介机构费用约在200-400万元，若上市成功，相关各种费用从发行溢价中扣除，不影响企业损益。 （2）企业上市后为维持上市需承担的费用 企业为维持上市需承担的费用主要包括上市年费、保荐人顾问费用、会计师费用、律师费用和信息披露费用。目前来看，我国境内中小板和创业板上市公司每年维持上市的费用通常为70-150万元，约为境外市场的1/6到1/3之间。 2、上市可能给企业带来的影响 （1）稀释原有股东控股权：公开发行上市后，新股东认购新股，稀释了原有股东的股份，降低原有股东对公司的控制力。 （2）对历史上部分不规范运作行为“买单”：主要体现在税收上。 （3）公司法人治理的调整：为满足上市要求，企业应建立健全法人治理结构、规范公司运作，在降低决策风险的同时，也可能增加决策成本、降低决策效率。 （4）商业模式与组织结构的调整：根据上市要求，拟上市公司需避免与控股股东、实际控制人之间的同业竞争，减少和规范关联交易，这可能需要公司进行相应商业模式和组织结构的调整。 （5）持续信息披露：企业上市需按照规定披露经营信息，上市后为公众公司，经营运作均公开透明。但涉及商业秘密的事项可以向监管部门申请豁免。 第二节 公开发行条件概述 1、公开发行条件概述 根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件： （1）具备健全且运行良好的组织机构； （2）具有持续盈利能力，财务状况良好； （3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 企业公开发行股票除了满足上述条件外，还需满足中国证监会规定的其他具体合规性要求，如拟在主板（中小板）公开发行并上市应满足《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号）的规定，拟在创业板公开发行并上市应满足《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第61号）的规定。 2、中小板和创业板发行条件对比 （主板）中小板 创业板 主体资格 发行人是依法设立且持续经营年以上的股份有限公司发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据应当具有明确的用途，用于主营业务发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途 与主板相同 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定 《创业板首发办法》虽未明确，实务中也应遵守。 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户 与主板相同 3、公开发行需要满足的其他条件 （1）企业申请公开发行股票并上市，必须符合国家产业政策。国家鼓励和重点支持的产业通常都会得到核准通过，如：高科技产业、朝阳产业，增长型产业等将得到优先支持。相反，国家限制发展和要求淘汰的产业（详见《产业结构调整指导目录（2005年）》包括受到宏观政策调