公司治理构建议.doc

文件编号：HK-BD-C-010530 恒康乳业有限公司 公 司 治 理 结 构 建 议 远卓管理咨询有限公司 2001年5月  目 录 第一章 总 则 2 第二章 董事会职权职权职权第一章 总 则 《公司法》相关条文规定：股东大会直接代表所有投资者的利益，拥有公司的所有权，是公司的最高决策机构；董事会是股东大会的延伸机构，对股东大会负责，向股东大会报告公司重要事件，而不具有最高决策权；总经理（经理）是董事会聘请的经营负责人，向董事会负责；监事会是股东大会的聘请机构，负责监督董事会和总经理的工作，维护所有投资者的利益，向股东大会负责并定期向股东大会汇报工作。（参见附件一：《公司法》规定的治理结构模式） 恒康乳业有限公司董事会直接代表所有投资者权益，向全体股东负责，拥有公司所有权。董事会是公司的最高决策机构，即执行《公司法》规定的股东会及董事会的职责和权力。因此，公司不必再设立监事会。 恒康乳业有限公司监督委员会是董事会的延伸机构，承担部分监事会的职责和权力，向公司董事会负责，对总经理及经营团队进行监督，维护董事会和投资者的利益。 恒康乳业有限公司总经理是公司日常经营的最高决策人和负责人，拥有公司经营权，向董事会负责，在董事会的决策体系下领导实施日常经营工作，并接受监督委员会的监督。 结合恒康乳业有限公司的特点，明确投资者（董事会）、经营者（总经理）、监督者（监督委员会）间的工作关系，提出本建议。本建议分为四部分： 董事会职权职权职权董事会职权选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；公司增加或者减少注册资本的方案； 公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案；对股东向股东以外的人转让出资作出决议；公司的利润分配方案和弥补亏损方案；决定公司公司内部管理机构的设置基本管理制度；决定公司的经营方针和计划聘任或者解聘公司总经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司，决定其事项；决定公司年度财务预算方案、决算方案； 决定监督委员会的定位与职权对经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督列席会议财务预算方案、决算方案公司利润分配方案和弥补亏损方案公司年度公司内部管理机构的设置基本管理制度经理的行为损害公司利益经理职权公司利润分配方案和弥补亏损方案公司内部管理机构的设置基本管理制度；1万元，合同审批权限为1万元。 第二节 总经理的职责范围 公司战略 主导制定实现公司价值最大化的总体战略 定期（试用期每月，正式聘用后每季度）向董事会汇报公司运营情况并接受不定期工作质询 主持拟订公司业务评估与战略规划，并负责初审 主持制定现有各项业务的计划，确保其创造最大价值 计划与管理控制 根据公司当前战略任务领导公司整体运营，完善公司组建和新产品上市运作工作，包括公司组织结构、业务流程及各项管理制度，确保各级经理确定正确的目标和决策，并监测其绩效 完善公司计划体系，包括规范计划流程以及确定相关文档体系 按照计划安排协调各部门工作 组织拟订公司年度计划和预算，并终审部门年度、月度业务计划和预算 确定部门经理与下属各单位的业绩考评指标 终审部门与下属各单位的管理制度 主持对各下属单位的绩效评估 人力资源管理 作为公司最高人力资源主管，根据公司战略领导制定人力资源政策并监督其执行 终审部门经理与下属各单位经理的职务说明书 决定部门经理与下属各单位主管的任免 参与终审公司的薪资、考评体系和福利政策 终审部门经理与下属各单位主管的业绩考评（关键业绩指标和能力指标）和奖惩决定 其它 完成其它董事长委托与自行发展的工作 处理公司突发事件 总经理的工作目标与考评 总经理任期内工作目标： 1、产品投放市场后半年之内（2001/6/1-2001/12/31） 现有产品运营规范化，供应链各环节顺畅，公司整体正常运作 推出经董事会确定的新产品，并建立新产品的管理体系 UHT2包装鲜奶、八联杯纯酸奶、袋装优酸乳三个产品总销售额达到4200万元，税前/税后净利润额按董事会批准的预算目标考核，在乳业行业太原本地市场占据领先者地位，并初步打开外埠市场 公司整体形象和知名度在公众心目中大大提高 人事制度逐渐完善，高中低层管理人员磨合过程完成 制定公司下一步的战略构想和规划 2、2001年至2003/12/31 领导公司成为行业内知名企业，参与制定行业规则 经营团队根据企业发展趋势制订并提交经营计划、预算，经董事会决策批准后，总经理率领经营团队完成既定指标 考评： 根据公司考评体系，董事会依据计划利润完成率、公司净资产回报率、公司经营计划、预算执行情况、战略规划制定情况、战略规划执行情况等考评指标对总经理进行考评。