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首次公开发行股票并上市讲稿 第一章 首次公开发行股票并上市概述 第一节 在我国公开发行股票并上市 根据我国目前的相关法律规定及实践来看，在我国公开发行股票从发行地点来说，分为境内发行和境外发行。 境内公开发行股票即在中华人民共和国大陆境内的企业的相关法律法规及规范性文件的规定向社会公众公开发行股票。在我国大陆境内发行股票又分为A股（又称为“人民币普通股”和“内资股普通股”）和B股（又称为“人民币特种股票”，即我国境内的企业在大陆境内向港、澳、台及外国投资者并在我国境内流通的外资股）。 境外发行：指我国境内企业到境外公开发行股票和上市；即我国国内的股份有限公司向国外或我国港、澳、台投资者发行的并在我国大陆境外的证券交易所流通转让的外资股。上述外资股根据其所流通转让的市场的第一个英文字母分别简称为“H股”（HONGKONG）、“N股”（NEWYORK）、“S股”（SINGAPORE）等。 第二节 境内首次公开发行股票并上市的方式 根据公开发行股票前的主体不同，境内公开发行股票主要存在以下几种方式： 1、企业改组设立股份公司后增资公开发行股票，即非公司制企业改制设立为股份公司并规范运作一段时间后经核准向社会公众公开发行股票。 2、有限责任公司变更为股份有限公司后增资公开发行股票，即有限责任公司根据《公司法》的相关规定整体依法变更为股份有限公司后规范运作一段时间后经核准向社会公众公开发行股票。这种情况下，经营业绩可以豁免“连续三年”的规定。 3、根据《公司法》新设股份有限公司，规范运行满三年且各项财务指标均符合上市要求后向中国证监会提出公开发行股票并上市之申请，经核准后向社会公众公开发行股票。 第三节 首次公开发行股票并上市的相关规定与制度 1、《公司法》； 2、《证券法》； 3、外商投资企业申请公开发行股票并上市的，还应遵守《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施细则》、《中华人民共和国中外合作企业法》、《中华人民共和国中外合作企业法实施细则》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国外资企业法实施细则》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》等关于外商投资企业的相关规定； 4、《首次公开发行股票并上市管理办法》； 5、关于国资、土地、矿业、工商、税务、环保、安全生产等方面规定； 6、中国证监会发布的其他规范性文件； 7、其他法律、法规及规范性文件。 第二章 首次公开发行股票并上市的条件和程序 第一节 首次公开发行股票并上市的条件要求 根据《首次公开发行股票并上市管理办法》及《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，在我国境内A股市场公开发行股票并上市至少需要满足下列条件（如下表所列）： 要求事项 国内A股市场现行规定 营业记录 股份公司设立三年以上(经国务院批准可豁免) 盈利要求 公司最近三年连续盈利 豁免营业 记录或盈利要求 可于下列情况连续计算营业记录期： 1、经国务院批准豁免； 2、有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，且须按照净资产1：1折股，不允许根据评估结果调账 主营业务 主营业务突出 同业竞争 与控股股东、实际控制人不得存在同业竞争或者显失公平的关联交易 最低市值有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。 签署发起人协议 聘请审计机构审计确定纳入股份公司的资产范围； 聘请评估机构进行资产评估并取得相关政府部门的资产评估确认 确定土地使用权的处置方案并取得相关国有土地管理部门的确认 涉及国有资产投入形成国有股权（包括国家股和国有法人股）事宜应办理国有股权管理方案的批复 召开创立大会决议设立股份公司，并选举公司董事会、监事会成员 召开股份公司第一届第一次董事会、监事会选举公司法定代表人（董事长或总经理）、监事会召集人并聘任公司经营管理机构。 根据《公司登记管理条例》到相应的工商行政管理机构办理工商登记。 3、发起人的责任 根据公司法的相关规定，股份有限公司的发起人承担公司筹办事务。 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 　　发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。 　　发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件