第五章 有限责公司.pptVIP

第一章 总则 第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第三章 有限责任公司的股权转让 第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第六章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第七章 公司债券 第八章 公司财务、会计 第九章 公司合并、分立、增资、减资 第十章 公司解散和清算 第十一章 外国公司的分支机构 第十二章 法律责任 第十三章 附 则 第五章 有限责任公司第一节 概述 一、有限责任公司的概念 简称有限公司，是指由法律规定的一定人数的股东组成的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。 二、特征 （一）具有人合性的资合公司 （二）股东承担有限责任 第五章 有限责任公司第二节 有限责任公司的设立 一、有限责任公司的设立条件 （一）股东人数和资格必须符合法定要求 （二）公司资本符合法律要求 （三）全体股东共同制定公司章程 （四）有公司名称、组织机构、住所 二、有限责任公司的设立程序 第五章 有限责任公司第三节 有限责任公司的组织机构 案情： 甲、乙、丙、丁、戊共同组建一家有限责任公司性质的饮料公司，注册资本200万。公司拟不设董事会，由甲出任执行董事；不设监事会，由丙担任公司监事。 请问：公司的组织机构设立是否符合法律规定？为什么？ 第五章 有限责任公司第三节 有限责任公司的组织机构 一、股东会 （一）股东会的性质、地位 由公司全体股东依法组成的，形成公司意思的最高权力机构。 （二）股东会的职权 1、法定职权 《公司法》 T38 第三十八条　 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； 　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 　　（三）审议批准董事会的报告； 　　（四）审议批准监事会或者监事的报告； 　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 　　（八）对发行公司债券作出决议； 　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 　　（十）修改公司章程； 　　（十一）公司章程规定的其他职权。 第五章 有限责任公司第三节 有限责任公司的组织机构 一、股东会 （二）股东会的职权 2、公司章程规定的职权 （三）股东会的种类 1.首次会议 2.定期会议 （1年、半年、1季度） 3.临时会议 第三节 有限责任公司的组织机构 一、股东会 （三）股东会的种类 3.临时会议 第四十条　 　　 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第三节 有限责任公司的组织机构 一、股东会 （四）股东会的召集和主持 首次会议 ——出资最多的股东 定期会议 ——董事会召集、董事长主持 临时会议 ？ 第四十一条 　 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 　　　　董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第三节 有限责任公司的组织机构 一、股东会 （五）股东会的议事方式 第四十三条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 　　第四十四条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 第三节 有限责任公司的组织机构一、股东会 （六）股东会的会议决议 普通决议 1／2 特殊决议 第四十四条　 　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第五章 有限责任公司第三节 有限责任公司的组织机构 二、董事会、执行董事 （一）董事会的性质 依法定程序由股东会选举产生的，由全体董事组成的代表公司行使经营管理权的常设业务执行机构。 （二）董事