上市公司规范运作要点及案例分析20160920天津-天津上市公司协会.pptVIP

序号 公司 交易类型 否决原因 适用法条 20 民生控股 借壳上市 前次交易标的不符合首发管理办法 首发办法 21 法尔胜 第三方发行 未充分披露标的公司华中租赁及中盈投资的股东出资、历次股权转让的原因及合理性、华中租赁高管离职对公司经营稳定性的影响等事项 信息披露真实、准确、完整；持续盈利能力 22 智度投资 大股东注资 未能充分披露上市公司大股东关联方2015年6月、7月入股标的资产猎鹰网络的价格与本次交易（评估基准日为2015年6月30日）作价存在重大差异的合理性;未能充分披露募投项目实施的可行性;未能充分披露整合后的上市公司治理架构安排及公司持续经营的风险。 信息披露真实、准确、完整；持续盈利能力 否决案例基本情况 否决案例基本情况 2016年被重组委否决案例分析 截止9月1日，重组委审核171家次申请 有条件87家，占比50.9% 无条件68家，占比39.8% 未通过16家，占比9.4% 序号 公司 交易类型 否决原因 适用法条 1 升华拜克 第三方发行 本次重组导致上市公司实际控制人违反2015年6月份取得上市公司实际控制权时信息披露的内容。 信息披露真实、准确、完整 2 神农基因 第三方发行 申请材料显示标的公司预测2015年至2019年持续亏损，本次交易不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。 信息披露真实、准确、完整；持续盈利能力 3 富春通信 第三方发行 标的公司核心知识产权涉诉。 资产权属清晰 4 唐人神 第三方发行 无法判断本次重组标的公司之一比利美英伟业绩的真实性 信息披露真实、准确、完整；持续盈利能力 5 世纪瑞尔 第三方发行 标的公司的独立性问题未作充分披露 信息披露真实、准确、完整 2016年否决案例基本情况 序号 公司 交易类型 否决原因 适用法条 6 三联商社 第三方发行 标的公司盈利能力具有较大不确定性 持续盈利能力 7 九有股份 第三方发行 盛鑫元通违反公开承诺 信息披露真实、准确、完整 8 暴风科技 第三方发行 标的公司盈利能力具有较大不确定性 持续盈利能力 9 天晟新材 第三方发行 上市公司实际控制人和董事长吴海宙与本次交易对方签署了关于约定本次重组期限的协议，申请人未披露上述协议 信息披露真实、准确、完整 2016年否决案例基本情况 序号 公司 交易类型 否决原因 适用法条 10 宁波华翔 大股东注资 未充分披露标的公司两次交易作价差异的合理性 信息披露真实、准确、完整 11 电光科技 第三方发行 标的公司持续盈利能力存在重大不确定性 持续盈利能力 12 商业城 第三方发行 上市公司权益存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未解除的情形，且标的公司持续盈利能力具有重大不确定性 持续盈利能力 13 新文化 第三方发行 标的公司经营模式及盈利预测的披露不充分 信息披露真实、准确、完整 2016年否决案例基本情况 2016年否决案例基本情况 序号 公司 交易类型 否决原因 适用法条 14 申科股份 第三方发行 本次交易完成后上市公司实际控制人认定依据披露不充分，本次标的公司交易作价与历次股权转让定价差异合理性披露不充分 信息披露真实、准确、完整 15 金刚玻璃 大股东注资 标的公司盈利预测可实现性及评估参数预测合理性披露不充分 信息披露真实、准确、完整 16 国发股份 第三方发行 标的公司持续经营能力和持续盈利能力存在重大不确定性 持续经营能力和盈利能力 谢谢大家！ 1.完善发行股份购买资产的市场定价机制 2、增加支付方式 修订前：两种定价方式 修订后：就发行股份购买资产增加定价弹性和调价机制 20日股票均价 20日股票均价 60日股票均价 120日股票均价 上市公司破产重组协商定价机制 可以打九折 根据股票市价重大变化调整发行价的机制（新引入） 取消上市公司破产重组协商定价机制 修订前：两种支付方式 修订后：增加三种支付方式 现金支付 普通股支付 发行优先股 定向发行可转债 定向权证 鼓励并购基金等多种融资工具的使用 放松管制 1 修订前 修订后 增强与现有主营业务的协同效应 取消 与整体上市、借壳上市一样强制要求签订业绩补偿协议 取消向非关联第三方购买资产的盈利补偿要求， 鼓励交易双方经协商签订符合自身特点、方式更为灵活的业绩补偿协议 放松管制 3.取消向非关联第三方购买资产的业绩补偿要求，尊重市场化博弈的取向 4.取消发行股份的比例、金额要求 修订前 修订后 要求发行股份数量不低于发行后总股本的5%：低于5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元，创业板的不低于5000万元 取消门槛限制 1 1 修订前：提供保证金 修订后：在保证金制度的基础上增加两种保证方式 收购人应当在作出要约收购提示性公告的