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企业重组与清算的所得税处理办法（试行） （征求意见稿） （二○○八年六月） 第一章 总则 第一条 本办法所称企业重组，是指企业在日常经营活动之外发生的法律或经济结构改变的交易，包括企业法律形式的改变、资本结构调整、股权收购、资产收购、合并、分立等。 第二条 企业重组分为适用与一般资产转让交易相同税收规定的普通重组和可以选择适用本办法第三章特别税收规定的特殊重组。 第三条 同时符合下列条件的企业重组，属于特殊重组： 1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的； 2.被收购、合并或分立部分的资产或股权符合本办法规定比例，企业法律或经济结构发生实质性或重大改变； 3.法律形式被改变、资本结构被调整、被收购、被合并或被分立企业在重组后的连续12个月内，不改变原来的实质经营活动； 4.重组交易对价中涉及的主要是股权支付额，非股权支付额不超过规定比例，同时取得股权的当事方不得在随后的12个月内转让该股权； 5.重组交易当事方涉及境外（包括港澳台地区）纳税人的，除符合本条前述条件外，还应该实质上确保被重组企业资产所隐含增值的税收管辖权仍保留在中国境内，同时，重组交易中涉及的预提税不适用特殊重组规定。 第四条 本办法所称股权支付额是指在企业重组中购买、换取资产的交易当事方支付给另一方的对价中，以本企业所有者权益形式（股份、股票或其他权益工具）支付的部分，表现为