公司法期末复习总结概要.doc

公司法期末复习总结 一、名词解释指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。 股份、外资有限必备 所有公司必备 通过和修改的条件不同 全体协商一致 只有发起设立制定需要 效力 仅适用于订立人 设立过程 订立人之外的人 成立后存续过程 （五）、出资证明书与股票的区别 1、签发的主体不同。出资证明书由有限责任公司签发，而股票由股份有限公司签发。 2、票面金额不同。出资证明书的票面金额不一定相等，而股票的面额则是相同的。 3、可转让性不同。出资证明书不得转让。股票则可以上市交易，股票的转让视为股份的转让。 4、记名与否不同。出资证明书必须依照法律规定记载出资股东的姓名或名称，而股票既可以记名，也可以不记名。 （六）董监高的限制性义务 1、不得借贷或担保义务。 2、不得进行自我交易义务。 3、不得篡夺公司机会义务。 4、竞业禁止 5、不得泄露公司秘密义务。 （七）董监高的禁止性义务 1、禁止受贿或侵占 2、禁止挪用 3、禁止私存 4、禁止佣金归己 （八）股东权利的特征 1、股东权利是具有股东资格的人所享有的权利。 2、股东所享有的权利与其出资相关联。 3、股东权利放映了股东与公司之间的关系。 4、股东权利是一种独立于物权、债权的独立权利。 （九）税后利润分配的顺序 1、弥补亏损 2、提取法定公积金（10%，50%） 3、提取任意公积金 4、向投资者分配利润 （十）有限公司异议股东回购请求权的适用情形 1、减少公司注册资本；2、与持有本公司股份的其他公司合并；3、将股份奖励给本公司职工；4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的 （十一）公司合并的特征 1、两个或两个以上的公司之间 2、依照合并协议的约定和公司法的规定 3、会产生公司消灭、产生或者变更 4、不需要清算 （十二）股票的特征 1、有价证券 2、证权证券 3、要式证券 4、流通证券 5、具有永久性 （十三）税后利润分配的基本原则 1、同股同利 2、无盈利不分配 3、按投资额分配 4、按规定的顺序分配 （十四）一人公司的特征 1、公司的法人性。 2、股东的唯一性。 3、股东责任的有限性与公司责任的独立性。 4、公司内部组织机构的特殊性。 （十五）公司清算制度的价值 1、公司清算能确保清算工作有序进行。 2、公司清算有利于确保债权人的利益。 3、公司清算能确保其他利益相关者的合法利益。 三论述题 （一）论公司法的原则 1、是公司法在调整特定的社会关系时于特定范围内普遍适用的基本准则，是公司立法和司法过程应坚持和遵循的基本标准公司自治是指公司治理主体依照公司法和公司章程,自主安排公司治理机构,配置公司权力(利)、义务和责任的活动。公司可以向其他企业投资;但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司代表机关—法定代表人 （董事长、执行董事、经理F13） 法定代表人的权限（法定、约定） 法定代表人超越权限的行为效力 ----有效，不能对抗善意第三人，公司承担举证责任 3、公司侵权行为能力 （三）论公司章程的效力 公司章程的效力主要包括两个方面的内容：章程的时间效力和章程的对人效力 1、章程的时间效力 是指公司章程的生效时间和实效时间。 （1）生效时间 有两种理论观点 认为公司章程制定并经股东签字、盖章后即生效。 或者认为章程自公司成立生效 （2）失效时间 公司章程于公司终止时失效。 2、章程的对人效力 是指公司章程对哪些人具有法律约束力。章程对人的效力包括赋予哪些人相应的权利，也包括对这些人的权利的限制。 （1）章程对公司的效力 公司章程是公司组织与行为的基本原则，因此公司必须遵守公司章程的规定。我国《公司法》第十一条明确规定了公司章程对公司具有约束力。 （2）章程对公司股东的效力。 公司章程可以视为股东之间的契约，各个股东自然受此契约的约束。公司章程对股东的约束力，不仅是针对公司成立时的股东，而且针对公司成立后的股东。 （3）章程对董